安琪酵母：2023年第三次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年12月6日

安琪酵母股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

● 会议召开时间：2023年12月6日

● 现场会议时间：2023年12月6日下午14:00

● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月6日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月6日的9:15-15:00。

● 会议召开地点：公司一楼会议室

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

三、审议会议议案：

1.关于变更公司股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案

2.关于修改公司《独立董事工作制度》有关条款的议案

3.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案

4.关于变更安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯项目方案的议案

5.关于回购公司股份方案的议案

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；

六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；

七、主持人宣布议案表决结果；

八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；

九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。

安琪酵母股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料目录

1.关于变更公司股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章

程》有关条款的议案 ...... 1

2.关于修改公司《独立董事工作制度》有关条款的议案 .... 12

3.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案 ...... 15

4.关于变更安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯项目方案的议案 ...... 19

5.关于回购公司股份方案的议案 ........................ 23

关于变更公司股份总数、注册资本及经营范围

并修改《公司章程》有关条款的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营情况及湖北省市场监督管理局登记管辖范围变动与公司登记机关变更事项，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：

一、变更公司注册资本

2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销80,600股限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本将由868,832,879元变更至868,752,279元，总股本相应由868,832,879股变更为 868,752,279股。

二、修改《公司章程》有关条款

根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司股份总数及注册资本减少情况，公司实际经营情况，国际业务、药品业务发展规划需要，湖北省市场监督管理局登记管辖范围变动与公司登记机关变更事项，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

修改前

化学品）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规

定的其他人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

（一）重大关联交易（指公司拟与关联

人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征

集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

4、公司的股东、实际控制人及其关联企

业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元（含本数）或高于公司最近经审计净资产值的5%（含本数）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益

的事项；

6、本章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以

下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，

公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

......

的其他职责。

除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

本议案所涉修改内容已经公司第九届董事会第二十次会议、第二十三次会议；第九届监事会第十九次会议、第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于修改公司《独立董事工作制度》

有关条款的议案

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行全面修改。主要修改情况说明如下：

一、关于第一章总则

1.进一步明确了独立董事定义。

2.明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

3.明确审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

二、关于第二章独立董事的任职条件

进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。

三、关于第三章独立董事的提名、选举和更换

1.改善独立董事选任制度。增加单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2.细化独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

3.明确独立董事解聘要求。对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。

四、关于第四章独立董事的职权与职责

1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开披露。

3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。

五、关于第五章独立董事的履职保障

1.明确公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，并应当保存会议资料至少十年。

2.明确公司董事及高管等相关人员应当配合独立董事履职，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。

除上述调整外，原《独立董事工作制度》其他内容不变，修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。

本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于修改公司《董事会议事规则》

有关条款的议案

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间

的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披

露；

（五）审查公司的内控制度。

第二十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

除上述修改外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不

变，修改后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于变更安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯

项目方案的议案

为满足市场对蔓越莓蜜饯产品快速增长的需求，进一步丰富健康食品原料产品组合，安琪百味食品科技（（湖北）有限公司（（以下简称（“安琪百味公司”）拟对年产1万吨蔓越莓蜜饯项目方案进行变更，具体情况如下：

一、变更项目概述

安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯项目投资预算由人民币10,781万元变更为14,694万元，投资增加3,913万元，本次仅对项目实施方案进行变更，实施主体未发生变化。

二、安琪百味公司基本情况

安琪百味公司成立于2022年10月，注册地宜昌市伍家岗区城东大道168号，注册资本4,000万元人民币，法定代表人王勇，为公司的合资子公司。安琪百味公司主要从事蔓越莓、蓝莓、黄桃等水果深加工的研发、生产与销售；浓缩果汁及果汁饮料的研发、生产与销售；食品原料进出口业务。安琪百味公司蔓越莓蜜饯项目目前处于建设阶段。

三、项目建设进展

2022年8月15日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了（《关于投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目的议案》，同意投资1.08亿元，选址宜昌安琪健康食品产业园。

项目实际于2023年4月28日取得施工许可证并开工建设，当前主体结构封顶，预计2024年1月进行调试生产。

四、项目变更原因及变更后情况

为进一步丰富公司产品组合，以高质量供给满足市场对蔓越莓蜜饯、蔓越莓调配果汁的多样性需求，项目拟通过增加土地面积、扩增厂房、增购设备等方式对原项目方案进行变更，整体投资预算相较于原预算增加3,913万元。

（一）新项目基本方案

1.实施主体：安琪百味公司。（

2.实施内容：新增购置19.46亩土地；配套新增建筑及装修工程等内容；新增设备、升级改造生产线；新增GMP洁净车间。

3.实施地点：湖北宜昌市伍家岗安琪健康食品产业园。

4.进度安排：项目实际于2023年4月28日开工建设，当前主体结构封顶，预计2024年1月进行调试生产，具体投产时间以实际为准。

5.资金需求：整体投资预算由人民币10,781万元变更为14,694万元，较原预算增加3,913万元。

6.资金筹措：由合资子公司自筹。

（二）新项目实施的基本条件

项目生产所用水、电、蒸汽均在健康食品产业园内集中供给，废水通过管道输送至配套一体化污水处理设施净化达标后排放，各项公共设施齐备，能满足项目需求。

（三）环境保护

公司将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和（“三同时”要求，设计、建设并运行环保处理设施，确保环保治理符合国家标准。

（四）新项目实施的必要性

安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯项目能够提升公司蔓越莓蜜饯产品品质，并有效降低公司蔓越莓蜜饯采购成本、解决供应不足的问题。同时，实施该项目能进一步深挖蔓越莓深加工产业链条，丰富公司食品原料产品品类，增强公司健康食品原料产业竞争力。

（五）财务可行性分析

项目方案变更后，项目静态投资回收期为3.83年，动态投资回收期为4.77年，净现值（I=10%）为20,177万元。项目达产后，年均利润5,508万元，财务内部收益率（IRR）27.47%，符合公司的预期收益水平，有一定的抗风险能力，具备财务可行性。

五、对上市公司的影响

新项目的实施，能进一步丰富公司食品原料产品品类，增强公司健康食品原料产业竞争力，符合公司“十四五”大力发展健康食品原料业务战略规划，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

六、项目的风险分析

（一）进口原料来源供应不稳定的风险

应对措施：公司已同原料供应合作方进行沟通，初步达成合作意向，并将持续开拓新供方，实现长期稳定的蔓越莓供应。

（二）市场推广不及预期的风险

应对措施：合资公司将组建销售团队，制定详细的销售方案，开展蔓越莓蜜饯、蔓越莓果汁等产品营销，增强营销能力和品牌推广力，同时加大产品研发力度，提高产品品质，通过提供差异化产品及服务，提升产品附加值。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会第十五次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于回购公司股份方案的议案

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类：

本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份实施期限为股东大会审议通过最终回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1.如在回购期限内，公司股票价格持续超过本次回购价格上限，且实际已回购金额未达到本次回购资金总额下限的，则本次回购方案将自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起满12

个月时自动终止；

2.如在回购期限内，回购资金总额达到下限，公司管理层可以根据实际情况决定本次回购方案实施完毕，则回购期限自该日起提前届满；

3.如在回购期限内，回购资金总额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

4.公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购股份的资金总额不低于人民币3.8亿元（（含），不

超过人民币4.8亿元（含）。以公司截至2023年10月31日总股本868,752,279股为基础，按回购资金总额上限4.8亿元、回购股份价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,666,667股，约占公司目前总股本的比例为1.23%；按回购资金总额下限3.8亿元、回购股份价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量约为8,444,444股，约占公司目前总股本的比例为0.97%。

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（六）回购的价格

本次回购股份的价格不超过45元/股（（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为

公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况。

1.若本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：（

注：上述回购实施前所持股份情况以2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2.若本次最终回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励计划，导致回购股份全部被注销，公司股本结构变动如下：

总计

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产18,307,888,854.36元，归属于上市公司股东的净资产9,951,855,099.68元，流动资产7,089,435,840.79元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限4.8亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为2.62%、4.82%、6.77%，占比较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响。本次回购股份不会导致公司股权结构出现重大变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司问询，截至2023年11月20日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管

理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高人员、控股股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至2023年11月20日，公司董监高人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照（《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次股份回购，拟提请股东大会授权董事会及管理层，在股东大会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止；

2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案、回购资金总额达到下限结束回购等；

4.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

5.办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必需的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会通过股份回购方案之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重

大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；

（四）其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。