安琪酵母：2024年第三次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年7月19日

安琪酵母股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

● 会议召开时间：2024年7月19日

● 现场会议时间：2024年7月19日下午14:00

● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为2024年7月19日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年7月19日的9:15-15:00。

● 会议召开地点：公司一楼会议室

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

三、审议会议议案：

1.关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要的议案

2.关于公司《2024年限制性股票激励计划管理办法》的

议案

3.关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案

4.关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制

性股票激励计划有关事项的议案

5.关于修改公司《对外担保管理制度》有关条款的议案

6.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议

案

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

五、现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，

等待网络投票结果；

六、计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监

票；

七、宣布议案表决结果；

八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；

九、致闭幕词，宣布会议结束。

安琪酵母股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料目录

1.关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议

案 ...... 1

2.关于公司《2024年限制性股票激励计划管理办法》的议案 .... 34

3.关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议

案 ...... 46

4.关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计

划有关事项的议案 ...... 52

5.关于修改公司《对外担保管理制度》有关条款的议案 ........ 55

6.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 ........ 57

关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称

安琪酵母股份有限公司

熊涛

600298

安琪酵母

86,866.9779万元人民币

上海证券交易所

2000年08年18日

湖北省宜昌市城东大道168号

湖北省宜昌市城东大道168号

91420000271756344P

食品制造业

公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲

动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域；公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、融资租赁等。

（二）公司近三年业绩情况

总资产（万元） 1,927,041.05 1,693,343.23 1,344,564.75归属于上市公司股东的净资产（万元）

1,007,388.01 925,719.26 685,406.06营业收入（万元） 1,358,113.16 1,284,329.75 1,067,533.30主营业务收入（万元） 1,354,718.04 1,279,121.13 1,060,654.37归属于上市公司股东的净利润（万元）

127,016.50 132,120.74 130,853.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）

110,444.52 111,413.09 106,002.46

主要会计数据

资产负债率（%）

45.01% 43.24% 46.44%

基本每股收益（元） 1.47 1.57 1.59稀释每股收益（元） 1.47 1.57 1.59扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

1.28 1.32 1.29每股净资产（元／股） 11.60 10.65 8.23加权平均净资产收益率（%） 13.03 16.47 20.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

11.33 13.88 16.64净资产现金回报率（EOE）（%） 23.65% 28.14% 33.00%

注：计算净资产现金回报率时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1.董事会构成

1 熊涛 董事长、董事2 肖明华 董事3 周琳 董事4 郑念 董事5 王悉山 董事6 蒋春黔 独立董事7 刘信光 独立董事8 孙燕萍 独立董事9 涂娟 独立董事

10 莫德曼 独立董事

11 程池 独立董事

2.监事会构成

序号

1 李林 监事会主席2 李啸 股东代表监事3 王东 职工代表监事

3.高级管理人员构成

1 肖明华 总经理2 郑念 副总经理3 王悉山 副总经理4 覃先武 总工程师5 吴朝晖 副总经理6 刘劲松 副总经理7 杜支红 副总经理8 覃光新 财务负责人9 高路 董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称《规范通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规

〔2019〕102号）（以下简称《102号文》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称《工作指引》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定2024年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划采用限制性股票作为激励工具。

（二）标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

公司分别于2023年11月20日、2023年12月6日召开了第九届董事会第二十三次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司在股东大会审批通过后的12个月内，使用不低于人民币3.8亿元（含），不超过4.8亿元（含）的资金，以不超过45元/股的价格从二级市场回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

公司于2024年6月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2024年5月31日，公司已累

计回购股份10,944,008股，占公司目前总股本868,669,779股的1.2599%，回购成交的最高价为36.54元/股、最低价为31.50元/股，已支付的资金总额为人民币380,024,279.76元（不含印花税及交易佣金等费用）。

四、限制性股票计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量为1,189万股，约占目前公司股本总额86,866.9779万股的1.37%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102号文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

（二）激励对象的人数

本计划授予的激励对象为1,006人，约占公司当前员工总人数的9.03%。包括：

1.公司董事、高级管理人员;

2.公司核心技术人员、管理骨干。

本计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（三）限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

王悉山 董事、副总经理 3

0.25%

0.0035%

覃先武

总工程师、食品（质

量）安全总监

3 0.25% 0.0035%吴朝晖 副总经理 3 0.25% 0.0035%刘劲松 副总经理 3 0.25% 0.0035%杜支红 副总经理 3 0.25% 0.0035%覃光新

财务负责人、总经理

助理

3 0.25% 0.0035%高路

董事会秘书、总经理

助理

3 0.25% 0.0035%核心技术人员、管理骨干

（999人）

1,168.00 98.23% 1.34%

注：1.本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。4.在限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。5.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

激励对象名单详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单》。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为每股15.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.41元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。

七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的

尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

第一个解除限售期

自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

33%

第二个解除限售期

自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

33%

第三个解除限售期

自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

34%

（五）本计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、

高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根

据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3.公司业绩考核要求

本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2024-2026年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

第一个解除限售期

2024年净资产现金回报率（EOE）不低于21.5%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2024年主营业务收入增长率不低于21%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2024年资产负债率不超过51%。第二个解除限售期

2025年净资产现金回报率（EOE）不低于22%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2025年主营业务收入增长率不低于33%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2025年资产负债率不超过53%。第三个解除限售期

2026年净资产现金回报率（EOE）不低于22.5%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2026年主营业务收入增长率不低于46%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2026年资产负债率不超过55%。注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计算EOE时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。3.在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算EOE时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

4.解除限售考核对标企业的选取

按照中国证监会行业分类，安琪酵母属于“食品制造业”，本次从食品制造业中选取与公司具有可比性的A股上市公司23家（不含“安琪酵母”）作为对标企业，且不包含ST、*ST企业，对标企业列表如下：

000716.SZ 黑芝麻 600882.SH 妙可蓝多001219.SZ 青岛食品 600887.SH 伊利股份

001318.SZ 阳光乳业 600929.SH 雪天盐业002481.SZ 双塔食品 602597.SZ 金禾实业002507.SZ 涪陵榨菜 603020.SH 爱普股份002570.SZ 贝因美 603237.SH 五芳斋002626.SZ 金达威 603288.SH 海天味业002661.SZ 克明食品 603739.SH 蔚蓝生物600299.SH 安迪苏

603866.SH 桃李面包600305.SH 恒顺醋业 605338.SH 巴比食品600429.SH 三元股份 605339.SH 南侨食品600597.SH 光明乳业若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

5.激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

考核评价结果

标准系数 1.0 0因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。

6.考核指标的科学性和合理性说明

本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入增长率、资产负债率三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。

公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二大酵母公司。本激励计划选取净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地反映项目建设期公司盈利情况；主营业务收入增长率指标能够充分衡量公司经营状况和市场占有能力，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力；资产负债率是衡量公司经营风险的重要指标，控制财务风险和经营风险符合公司高质量的发展需要。选取上述业绩考核指标有利于进一步激励公司干部员工关注企业平稳高质量发展、聚焦核心业务能力提升、控制财务风险和经营风险，推动公司实

现“十四五”“十五五”十年跨越发展，加快实现打造“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的宏伟愿景。

公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可行性的基础上，兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整

限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限

制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条

款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关

监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案

及摘要，并提交董事会审议。

2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计

划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4.本计划经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核

批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东

大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当

就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司

股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

7.本计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大

会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。

（二）限制性股票的授予程序

1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定

的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

2.监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对

象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进

行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4.股东大会审议通过本计划后，且经董事会审议本计划设定

的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

5.本计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》

完成授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则可按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

6.公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售

条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司

董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所

提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实

义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；造成公司损失的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、

信息披露等义务。

5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登

记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续

在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳

的个人所得税及其他税费。

8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职

业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记

过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳

个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应

取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

8.本计划经公司股东大会审议通过后，且经董事会审议本计

划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股

东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计

划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市

公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有

关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

3.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4.股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信

息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公

司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2.激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观

原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

3.激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象

仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象

根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。

5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股

票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

6.激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使

股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、

渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损

害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露

上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造

成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

7.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董

事会审议通过。

2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东

大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3.监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4.律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合

《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需

经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，

应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合

相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，

并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况

确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的

每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解

除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司限制性股票激励计划的授予价格为15.41元/股，假定授予日收盘价为30.58元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为15.17（=30.58-15.41）元/股，实际以授予日测算的结果为准。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设公司于2024年6月底完成授予限制性股票，公司授予的1,189万股限制性股票应确认的总费用为18,037万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性股票

（万股）

1,189 18,037 3,247 6,493 5,005 2,525 767

上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变

化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

具体内容详见2024年6月3日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于公司《2024年限制性股票激励计划管理

办法》的议案

为贯彻落实安琪酵母股份有限公司（以下简称公司或本公司）2024年限制性股票激励计划，明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《安琪酵母股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）及《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称激励计划或本计划）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。

除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

一、管理机构及其职责权限

1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划

的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2.董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董

事会下设薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3.监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公

司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

二、实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司薪酬委员会负责拟定本计划草案及摘要，并提交董事

会审议。

2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计

划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4.本计划经宜昌市国资委审核批准，公司股东大会审议通过

后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当

就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司

股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

7.本计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大

会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。

（二）限制性股票的授予程序

1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定

的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

2.监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对

象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进

行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4.股东大会审议通过本计划后，且经董事会审议本计划设定

的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

5.本计划经股东大会审议通过后，公司需按照《上市公司股

权激励管理办法》完成授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日且授予条件成就之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则可按照《中华人民共和国证券

法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

6.公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售

条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司

董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所

提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定

予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股

东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市

公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有

关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

3.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4.股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信

息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公

司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2.激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观

原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达

到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

3.激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象

仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象

根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。

5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股

票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。

6.激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使

股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、

渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损

害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露

上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造

成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

7.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

四、信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票激励计划（草案）、董事会决议、律师出具的法律意见书、国资委的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年年度报告中披露具体实施情况。

五、财务会计税收处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况

确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的

每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解

除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

公司限制性股票激励计划的授予价格为15.41元/股，假定授予日收盘价为30.58元/股，经初步预测算，每股限制性股票

的公允价值为15.17（=30.58-15.41）元/股，实际以授予日测算的结果为准。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设公司于2024年6月底完成授予限制性股票，公司授予的1,189万股限制性股票应确认的总费用为18,037万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性

股票（万股）

1,189 18,037 3,247 6,493 5,005 2,525 767

上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

（四）税务处理

激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

六、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，已经宜昌市国资委审核批准，现需提交本公司股东大会审议通过后生效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于公司《2024年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的议案

为保证安琪酵母股份有限公司（以下简称安琪酵母或公司）2024年限制性股票激励计划（以下简称激励计划或本计划）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核原则

1.战略导向，业务融合。结合专业和业务管理逐级分解企业

战略目标和年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。

2.注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以

实际工作业绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行量化评价。

3.以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、

个人工作绩效与公司组织绩效相结合。

二、考核范围

本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：

1.公司董事、高级管理人员（不包括上市公司控股公司以外

的人员担任的外部董事、独立董事）；

2.公司核心技术人员、管理骨干。

三、考核机构

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对

象的考核工作。

2.公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬与

考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

四、考核体系

（一）公司层面业绩考核

本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2024-2026年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

第一个解除限售期

2024年净资产现金回报率（EOE）不低于21.5%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2024年主营业务收入增长率不低于21%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2024年资产负债率不超过51%。

第二个解除限售期

2025年净资产现金回报率（EOE）不低于22%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2025年主营业务收入增长率不低于33%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2025年资产负债率不超过53%。

第三个解除限售期

2026年净资产现金回报率（EOE）不低于22.5%；以2021-2023年主营业务收入均值为基数，2026年主营业务收入增长率不低于46%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2026年资产负债率不超过55%。注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造

的综合性指标，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计算EOE时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。3.在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算EOE时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（二）解除限售考核对标企业的选取

按照中国证监会行业分类，安琪酵母属于“食品制造业”，本次从食品制造业中选取与公司具有可比性的A股上市公司23家（不含“安琪酵母”）作为对标企业，且不包含ST、*ST企业，对标企业列表如下：

证券代码

000716.SZ 黑芝麻 600882.SH 妙可蓝多001219.SZ 青岛食品 600887.SH 伊利股份001318.SZ 阳光乳业 600929.SH 雪天盐业002481.SZ 双塔食品 602597.SZ 金禾实业002507.SZ 涪陵榨菜 603020.SH 爱普股份002570.SZ 贝因美 603237.SH 五芳斋002626.SZ 金达威 603288.SH 海天味业002661.SZ 克明食品 603739.SH 蔚蓝生物600299.SH 安迪苏

603866.SH 桃李面包600305.SH 恒顺醋业 605338.SH 巴比食品600429.SH 三元股份 605339.SH 南侨食品600597.SH 光明乳业

若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报宜昌市国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

（三）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照公司发布的考核办法分年进行，将对激励对象每个考核年度进行综合性考评打分，考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

考核评价结果

标准系数 1.0 0

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。

五、考核期间与周期

（一）考核期间

激励对象获授或解除限售限制性股票对应的考核年度。

（二）考核周期

本计划实施期间按照考核年度安排每年一次。

六、考核程序

1.公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负

责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

2.董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励

对象的解除限售资格及数量。

3.绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

七、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束

后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个

工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。

（二）考核结果归档

1.考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。

2.为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重

新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3.绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后

由证券部负责统一销毁。

八、附则

1.本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后

发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2.本办法经公司股东大会审议通过并自2024年限制性股票

激励计划生效后实施。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括但不限于以下内容：

1.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条

件，确定本次激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；

3.授权董事会向符合条件的激励对象授予限制性股票并办

理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

4.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件

进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事

会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6.授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包

括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；

7.授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

8.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划

有关的协议和其他文件；

9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换对标企业样本；

10.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事

宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

11.授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就

本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、

修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

12.授权董事会为本次激励计划的实施聘任财务顾问、证券

公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

13.提请股东大会同意，上述授权事项，除法律、行政法规、

中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使；

提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于修改公司《对外担保管理制度》

有关条款的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年6月22日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修改公司〈对外担保管理制度〉有关条款的议案》。根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《安琪酵母股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，拟对《安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度》有关条款进行修改，具体内容如下：

修改前 修改后第三条 公司原则上只为合并报表范围内的子公司提供担保。不得为公司以外无股权关系的单位提供担保，不得为非法人单位或个人提供担保。

第三条 公司

只对具有持续经营能力和偿债能力的控股公司或参股公司提供担保

，不得为公司以外无股权关系的单位提供担保，不得为非法人单位或个人提供担保。第四条 公司为合并报表范围外的参股子公司提供担保时，不能超股比担保，并要求被担保企业或被担保企业的其他股东提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四条 公司

无

第十条 公司相关部门按照职责分工对担保事项进行管理，具体包括：

（一）财务部为公司对外担保的日常

管理部门，负责受理担保申请，办理具体担保事项。

（二）风险控制部负责起草和审查与

担保有关的文件，协同财务部对被担保单位进行资信调查和风险评估，处理与担保有关的法律纠纷。

（三）证券部负责复核公司对外担保

信息披露的合规性，组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十一条

公司相关部门按照职责分工对担保事项进行管理，具体包括：

（一）财务部为公司对外担保的日常

管理部门，负责受理担保申请，办理具体担保事项。

（二）

负责起草和审查与担保有关的文件，协同财务部对被担保单位进行资信调查和风险评估，处理与担保有关的法律纠纷。

（三）证券部负责复核公司对外担保信

息披露的合规性，组织履行董事会或股东大会的审批程序。

因本次修改涉及条款增加，修改后的制度条款序号将相应调整。除上述修改外，原《安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度》其他条款内容保持不变，修改后的制度全文详见上海证券交易所网站。本次制度修改需提交公司股东大会审议批准后生效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于回购注销部分限制性股票及

调整回购价格的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月2日召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称激励计划）中已不符合激励条件的4名激励对象持有的25,100股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度利润分配方案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为22.30527元/股。具体内容如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及

第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团

转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司

按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会

议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励

对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会

议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象

名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次

授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会

议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、

第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。

10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议、

第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

11.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议、

第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

12.2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次

会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

13.2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会

议、第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象朱坤林离职，马少平、毕俊等2人发生工作调动，王东因当选公司职工监事，上述共4人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计25,100股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的0.29%，占本次回购注销前公司总股本的0.003%。

（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。

经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。

经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434,416,439.50元。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。

经2024年4月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：868,669,779股扣减公司回购专用证券账户中的股份10,944,008股，即857,725,771股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）共计派发现金红利428,862,885.50元。公司2023年度权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。

上述利润分配方案均已实施完毕。

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限

售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为

24.30元/股，本次回购价格由24.30元/股调整为22.30527元/

股（24.30-0.49473-0.5-0.5-0.5）。

朱坤林离职，当前公司股票市价高于22.30527元/股，故回购价格为22.30527元/股。

马少平、毕俊等2人发生工作调动，王东因当选公司职工监事，因此回购价格为22.30527元/股，并支付同期银行存款利息。

（三）回购部分限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币559,862.28元（不含同期银行存款利息）。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,669,779股变更为868,644,679股，公司股本结构变动如下：

类别

无限售条件

股份

865,971,879 99.69 - 865,971,879

99.69

有限售条件

股份

2,697,900 0.31 -25,100 2,672,800 0.31合计 868,669,779 100 -25,100

868,644,679

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应

减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。

监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司4名激励对象因离职、调动、当选职工监事等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的25,100股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年、2023年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，

公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，审议程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、资金来源和价格调整符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的规定；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格尚需得到公司股东大会的批准，公司要及时履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。