安琪酵母：董事会秘书工作制度(2026年6月)

安琪酵母股份有限公司 董事会秘书工作制度

(2026 年6 月)

第一条 为进一步规范安琪酵母股份有限公司治理水平,推 动提高上市公司质量,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘 书监管规则》等规定,制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向 董事会报告工作。

第三条 董事会秘书为公司高级管理人员,应当忠实、勤勉 地履行职责,保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕 交易、操纵证券市场等行为。

第四条 公司设立证券部,作为由董事会秘书负责管理的工 作部门。

第五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露 事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有

关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审 计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的 重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提 出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报 告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露 工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕 信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向本所报告并 披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董 事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会 会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情 况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规 定和公司章程的规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规和本所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改 建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计与

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风险委员会报告。

第六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义 务。

第七条 出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当 建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职 责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第八条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符 合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘 书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报 告。

第九条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录 如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会 议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第十条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立 董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,

确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十一条 出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议 董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的;

(三)审计与风险委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发 出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事 会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计与风险委员会决 议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配 合。

第十二条 董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程 的规定。

第十三条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记 录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第十四条 董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规 定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有本公司股份情况。

第十五条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置 和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向 董事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证 券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第十六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会 秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验;

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(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对 董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出 建议。

第十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第十六条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生 重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报 告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当 由董事长代行董事会秘书职责。

第二十条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副 总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明 确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力 独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习,不断提高履职能力。

第二十一条 公司聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务 代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对 其职责所负有的责任。

第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有 关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有 关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董 事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得

拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披 露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公 司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当 建议董事会及时披露。

第二十四条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应 当及时向审计与风险委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题 或者线索的,应当及时向审计与风险委员会报告。

第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍 或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配 合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨碍 或者阻挠的证据。

第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出

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建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十七条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效 评价与考核。

第二十八条 董事会秘书违反法律法规以及《公司章程》或 者本制度相关规定,应当根据有关法律法规以及《公司章程》或 者公司相关制度规定,追究相应的责任。情节严重的,公司应当 及时更换董事会秘书。

第二十九条 本制度未尽事宜或者本制度生效后颁布、修改 的法律法规、《公司章程》与本制度相冲突的,按法律法规以及 《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释,自董事会 审议通过后生效实施,修改时亦同。

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