安迪苏：中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

蓝星安迪苏股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安迪苏”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 6

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 7

第二节 发行人主要风险 ...... 11

一、募集资金投资项目风险 ...... 11

二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 ...... 12

三、政治和监管风险 ...... 12

四、气候和环境问题导致的风险 ...... 13

五、经济和竞争风险 ...... 13

六、金融风险 ...... 15

七、工业风险 ...... 16

八、其他运营风险 ...... 16

九、社会风险和社会性风险 ...... 20

十、审批风险 ...... 20

十一、股票价格风险 ...... 20

十二、不可抗力风险 ...... 21

第三节 本次发行情况 ...... 22

第四节 本次发行的决策程序 ...... 29

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 30

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 30

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 31

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三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 31

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 31

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 31

第六节 保荐人承诺事项 ...... 32

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 33

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 35

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 36

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

1、业务概况

安迪苏专注于研发、生产和销售动物营养添加剂，是全球重要动物营养品添加剂领导企业。安迪苏产品分为两类：功能性产品和特种产品。作为全球动物营养和健康行业的领导者，安迪苏通过战略合作、产品与服务、研究与创新的有机结合提供全面解决方案。安迪苏的愿景是以经济安全且可持续的方式为人类提供高品质食品。

围绕安全和可持续发展，公司一直积极实施“双支柱”战略，即在不断巩固蛋氨酸行业领先地位的同时，加快特种业务的发展。

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为此，安迪苏为市场带来了全方位的产品和服务，在所有动物品种的饲料和动物生产的关键步骤都为客户提供了支持。

2、主要产品

公司主要产品根据应用领域分为两大类别，分别为功能性产品、特种产品。公司主要产品情况如下所示：

（1）功能性产品

从动物营养领域角度，功能性产品主要包括蛋氨酸、维生素。具体如下：

（2）特种产品

特种产品分为提升消化性能产品、提升动物健康水平类产品、适口性产品、霉菌毒素管理和饲料保鲜类产品、过瘤胃包被蛋氨酸、水产及创新替代蛋白类产品。具体如下：

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公司通过研发创新，为客户提供更高效率，更低成本的产品与增值服务。公司在生产工艺方面的核心技术先进性和创新性明显，能够有效提高生产效率、提升产品性能，维持核心产品的成本和质量优势，不断扩大产品组合和产能。近十年，公司通过不断创新，持续打造核心产品与服务，逐年推出高性价比、高质量的核心产品。

三、主要财务数据及财务指标

报告期内，发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定潘杰克、黄艺彬作为蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定韩铮作为项目协办人；指定封硕、罗毅、

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孔培宇、张敬迎、郑浦屹东作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

潘杰克：保荐代表人，证券执业编号：S1010723010007，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：汇得科技首次公开发行股票并在主板上市，盛德鑫泰首次公开发行股票并在创业板上市等首发项目；金陵药业向特定对象发行股份，美锦能源境外发行全球存托凭证等再融资项目；军信股份发行股份购买资产并募集配套资金，南京化纤收购越科新材料，朗晖石化重组蓝帆化工、齐鲁增塑剂等重组项目；以及东松医疗新三板挂牌，南京新工集团公开发行公司债券等项目。潘杰克最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任投资银行管理委员会董事总经理，参与的项目包括：中国核电IPO项目、崇达技术IPO项目、上海天洋IPO项目、金石资源IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目、永兴股份IPO项目等IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。

黄艺彬最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所

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公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

韩铮，证券执业编号：S1010119070431，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：中国海油A股IPO项目、华润新能源IPO项目、先正达集团IPO项目、中航石油IPO项目、中润新材IPO项目、海目星向特定对象发行项目、电投能源2022年非公开发行项目、明阳智能2020年非公开发行项目、同方股份2020年非公开发行项目等。

韩铮最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

封硕，证券执业编号：S1010116070345，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与凯赛生物IPO、鹿山新材IPO、维远化学IPO、锦波生物IPO、慧谷新材IPO、先正达IPO、中润新材IPO、海湾化学IPO、金石资源IPO、科迈股份IPO、新宙邦可转债、宇新股份非公开发行、瑞丰高材可转债、东方盛虹发行股份购买斯尔邦并募集配套资金、天科股份重大资产重组暨中国昊华整体上市、美欣达重大资产重组、驰宏锌锗非公开、中化国际JS财务顾问项目、深圳水务财务顾问、慈溪国有资产控股有限公司企业债、齐商银行15年信贷资产证券化等项目工作。

罗毅，证券执业编号：S1010121090028，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了广钢气体IPO项目、永兴股份IPO项目、盛新锂能非公开发行项目、盛新锂能GDR等项目。

孔培宇，证券执业编号：S1010122030284，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了电投能源非公开项目、华能水电非公开项目、五洲新春非公开项目、奥扬科技北交所IPO项目等。

张敬迎，证券执业编号：S1010121100071，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了华润新能源IPO项目、鹿山新材IPO项目、佰维存储IPO项目、鹿山新材公开发行可转债等项目。

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郑浦屹东，证券执业编号：S1010123080126，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与埃维股份北交所IPO项目、凯金能源北交所IPO等。上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

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第二节 发行人主要风险

一、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施效益不及预期的风险

公司本次募集资金计划投向功能性产品项目“15万吨/年固体蛋氨酸项目”，特种产品项目“年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目”“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”，可持续发展项目“丙烯酸废水处理和中水回用项目”和补充流动资金。上述项目已从可行性、必要性等多方面严密研究论证，不仅具备良好的发展前景，并且符合公司未来整体战略，助力公司多项核心业务发展，能有效提升公司业务核心竞争力及经营管理效率，实现长期高质量发展。尽管公司已进行深入的市场研究和论证分析，但项目的实际效益仍受到市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等不可控因素等原因的影响，可能导致募投项目建设完成后无法达到预计内部收益率等效益指标，无法产生预期收益，造成投资回收期延长的风险。本次募集资金投资项目布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目为公司首次于欧洲生产平台中在西班牙增加建设液体美斯特

?酯化生产线。项目拟投资规模基于项目立项时所预测的市场环境和工程基础设计测算得出，在投资项目实施过程中，涉及工程管理、详细设计、建设工程、采购设备、安装调试等多个环节，虽然公司在施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨、工程进展不及预期等因素，导致实施投入增加、建设成本提高、不能按期投产的风险。此外，项目虽已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程以及投产后市场变化而可能导致的一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距，进而影响公司经营业绩。

（二）境外募投项目所需项目备案尚未取得的风险

截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”涉及的商务部门境外投资备案相关手续。公司目前尚在进行境外投资项目备案相关手续办理，相关后续程序已在有序推进，如果公司未

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来不能按预期顺利取得备案，可能对该募投项目的效益造成不利影响。

（三）境外募投项目投资目的地政策环境风险

本次境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资目的地西班牙的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。

二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定建设运营周期，项目开始建设到实现经济效益期间公司净利润增长可能不达预期，无法与股本及净资产达到同步增幅，进而造成公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在一定被摊薄风险。

三、政治和监管风险

（一）跨国经营和业务扩张风险

安迪苏作为一家全球化动物营养添加剂生产企业，资产及经营业务分布在世界各地。跨国经营面临各国市场情况变化、经济或政治状况变化、人口及社会舆论变化、汇率波动、贸易壁垒、关税及出口管制、监管变化、税制变化、外国投资限制、战争等复杂多变的多方面因素的影响。安迪苏部分重要子公司位于中国大陆地区之外，逾80%的销售和一些非常重要的生产活动在中国境外进行。

尽管安迪苏拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对安迪苏当地业务经营造成影响。考虑到安迪苏也在世界各地发展其子公司和分销网络，提请投资者关注跨国经营的风险。在这方面，俄乌冲突加剧了不确定性，尤其是对于大部分原材料和能源（例如：天然气）供应的影响。近年发生的红海货船袭击事件，影响了全球货运行业，并导致运费升高和运期延误。同时，以色列与哈马斯战争的经济影响仍在蔓延，更多中东区域可能直接受到战争影响。在这一背景下，未来可能会增加供应中

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断的可能性，并影响安迪苏的生产成本、原材料采购成本或未来的分销成本。

（二）合规、法律、监管体系和环境保护政策相关风险

合规指合法的商业行为。安迪苏的道德准则中规定了主要的合规内容，例如，该准则明确禁止任何形式的腐败，包括“便利费”和违反反垄断规定或国际制裁规定，以及不遵守相应的规定可能会导致风险的发生。为了尽可能降低合规风险，公司采取面对面的培训和/或通过在线学习计划对员工进行广泛的培训和指导。在日常生产经营活动中，公司可能在产品责任、专利法、税法、竞争法、出口管制与贸易法、社会法及环境法等方面出现风险。公司所适用的法律或法规产生任何重大变更，或公共法律的变更，可能产生法律风险，或影响公司的业务、增长或盈利能力。

在道德风险方面，主要的风险包括腐败、不遵守竞争规则、欺诈和侵犯个人数据（隐私）。任何在其自身运营或供应链活动中违反安迪苏公司道德原则的行为都可能构成法律、司法和声誉风险。为了防止此类风险的发生，公司在安迪苏整个集团推行道德合规政策和程序，并适用于所有实体。

四、气候和环境问题导致的风险

作为饲料添加剂生产商，安迪苏在污水、废气和固体废物的排放方面受到政府部门的严格监管和监控。随着公众环保意识的增强，如安迪苏所在的国家加强了现行的环境法律法规或改变了现行的污染物排放标准，公司可能需要额外的成本和费用来建立新的环保设施。尽管公司持续投资于可持续发展，并努力将其产品或活动的潜在环境影响降至最低，但可能无法避免或将影响其业务增长的预期结果。此外，如违反任何环境法规，可能导致政府当局暂停或取消制造工厂的经营许可证，这可能也会影响安迪苏业务。

健康与安全也是安迪苏关注的核心问题。所有生产基地都是FAMI-QS认证的。采用的风险控制方法是HACCP（危害分析关键控制点）。

五、经济和竞争风险

（一）全球宏观经济周期波动风险

作为国际化企业，安迪苏向全球逾110多个国家或地区约4,200名客户提

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供产品和服务。经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将继续受全球宏观经济影响。债务危机、贸易失衡、国际制裁、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏业务产生波动。

（二）产品供应需求不平衡的风险

安迪苏主要参与的蛋氨酸市场将受到全球产能变化、供需不平衡因素影响，原材料供应及价格波动及其他各项外部因素（例如：全球宏观经济）的影响。

（三）市场竞争风险

安迪苏面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场或本地市场也面临着来自其他许多企业包括新入行企业的竞争。安迪苏将通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、引进新产品、调整中国及欧洲工厂产能以满足其客户需求等措施增强竞争力。

（四）原材料及能源供应的风险

安迪苏在一个充满不确定性和具有挑战性的宏观环境开展业务，其特点是原材料、能源和物流成本持续波动。安迪苏使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。由于该等原材料不易于运输，安迪苏仅能从有限几个供应商获取各类原材料。若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或安迪苏未能以合理价格取得足够的必要原材料，安迪苏业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。跨境运输限制、持续的俄乌冲突以及与此相关的国际制裁条例、供应商可能受自然灾害损毁的实物资产，都可能会增加原材料和能源采购中断的风险。

（五）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险

为保持竞争力，安迪苏持续投资研发创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺。但产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致暂停。若安迪苏未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或较安迪苏更好地改进生产工艺，安迪苏竞争地位将被削弱，这将对安迪苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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（六）业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为1,452,901.56万元、1,318,374.86万元和1,553,427.50万元，净利润分别为124,984.28万元、5,268.02万元和120,546.48万元。2023年，受全球范围禽流感蔓延引发饲料添加剂行业需求大幅萎缩，以及全球蛋氨酸产能集中投放引发的功能性产品供需关系阶段性失衡影响，当年蛋氨酸销售价格下降，公司净利润出现一定程度下滑。尽管公司2024年净利润已经恢复，但如果未来出现产品价格不及预期、原材料价格上涨、宏观经济不景气等经营条件发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩下滑的情形。

六、金融风险

（一）汇率风险

公司编制合并报表采用货币为人民币。安迪苏主要生产、销售及经营活动发生于中国境外，日常运营主要涉及欧元和美元等货币。汇率风险主要包括日常外汇兑换交易风险以及编制人民币报表时财务报表外汇折算风险。尽管安迪苏采取了诸如对主要商业风险敞口的套期保值措施以缓解不利影响，汇率波动仍可能导致安迪苏在日常经营活动中面临汇兑风险，并对安迪苏财务状况及经营业绩造成不利影响。

（二）客户信用风险

安迪苏面临着客户信用风险。尽管安迪苏采取建立客户账户、设定信用限额、收取押金及保证金、跟踪客户信用记录等诸多措施和业绩指标来管理客户信用风险敞口，但依然无法完全消除该风险。

（三）税收及关税变动风险

作为全球性运营的公司，安迪苏面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险。税务审计及调查有可能导致安迪苏失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其他有利的条款，从而导致安迪苏实际税率上升。尽管安迪苏在整个2024年并未遇到任何与税务相关的重大未决事项，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律法规变动，而导致安迪苏面临相关预计负债计提不足或被课以更高税率的情况。地缘政治局势的变化和对自由贸易的限制可能会影响涉及安迪苏的进口条例和关税方面的风险和不确定性。

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七、工业风险

（一）危险化学品相关的风险

安迪苏产品生产涉及极为复杂的生产工艺和危险化学品，需要专业生产、运输及储存设备。同时，在产品研发及生产过程中会产生废气、废液及固体废物。安迪苏已按照相关法律、法规及管理办法的要求采取完备的安全预防措施，但在生产、运输及储存过程中出现危险化学品泄露，废气、废液及固体废物排放超标的风险并不能完全排除，这将有可能导致安迪苏面临民事、刑事责任及经济赔偿，从而对安迪苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

（二）事故和灾难（包含疾病爆发）风险

关闭生产设施或出现生产事故，会对公司造成不利影响，为了将此类潜在风险最小化，公司会定期检查生产设施。但是，不能保证完全排除生产事故或自然灾害所造成的负面影响。

例如，近年来爆发的禽流感、口蹄疫、疯牛病及非洲猪瘟等疾病对牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养添加剂产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果生产基地发生造成环境污染排放，运输途中的财产损失和/或人身伤害的事故，或信息系统崩溃，将破坏公司正常经营活动，包括造成巨额损失和对市场形象的伤害，从而影响公司的经营成果和财务状况。

八、其他运营风险

（一）生产计划安排不当的风险

安迪苏业绩可能受自身产能限制。虽然安迪苏在过去几年已陆续进行扩大产能的投资并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障检修或维护、新增潜在产能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏无法及时满足客户需求，从而损害安迪苏声誉及客户关系，进而导致客户减少安迪苏产品采购，最终对安迪苏未来销售造成不利影响。

此外，如果安迪苏估计未来市场需求并据此来预测产能变化，但预测无法

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实现或出现诸如火灾、机械故障等损耗事件导致临时产能不足，安迪苏的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

（二）信息系统失灵风险

由于新技术的使用、互联对象的增加、工业控制系统的发展、移动工具的普及、云计算以及包括社交网络和数据深度分析在内的新技术使用范围的扩大，安迪苏面临新的网络安全威胁。安迪苏不断调整其所有信息系统和关键数据的预防、检测和保护措施。另外，公司的业务活动越来越依赖于计算机网络系统，虽然公司通过复杂的安全系统保护系统或数据，仍有可能由于电力中断，自然灾害或对系统的犯罪攻击，包括计算机病毒和黑客等原因发生系统网络故障的可能性。

信息技术系统和/或网络中断，无论是由于破坏行为、员工失误、渎职或其他行为造成的，都可能对公司运营以及公司客户和供应商的运营产生不利影响。其他业务中断也可能因安全漏洞造成，其中可能包括黑客攻击、病毒、员工错误或渎职的违规或其它行为或漏洞对信息技术和基础设施造成的中断。

安迪苏以及其供应商可能无法有效防止、检测和恢复这些或其他安全违规行为，因此，此类违规行为可能导致公司资产被不当使用、财产损失（包括商业秘密或个人信息的损失，其中一些受隐私和安全方面法律的约束）以及其他业务中断。在这种情况下，安迪苏可能面临法律索赔或诉讼、报告错误、处理效率低下、负面媒体关注、销售损失、可能面临导致制裁或处罚的监管合规调查、隐私法下的责任或处罚、公司运营中断，以及公司声誉的损害，可能对公司的业务、经营成果、财务状况和现金流量产生不利影响。

与其他公司一样，安迪苏也面临成为包括网络攻击在内的工业间谍的目标的风险。安迪苏正在经历越来越多的试图破坏其信息技术系统的行为。这些网络安全威胁包括网络钓鱼、垃圾邮件、黑客攻击、社交工程和恶意软件。尽管迄今为止安迪苏未经历过与这些安全漏洞（包括网络安全事件）相关的任何重大损失，但无法保证安迪苏今后不会遭受此类损失。安迪苏寻求在公司控制范围内积极管理可能导致业务中断和安全漏洞的风险。随着这些威胁的不断演变，特别是围绕网络安全，安迪苏可能需要花费大量资源来加强公司的控制环境、

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流程、实践和其他保护措施。尽管做出了这些努力，但此类事件如发生，可能对公司的业务、经营成果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

（三）产品质量索赔和诉讼风险

安迪苏通过政策、组织、程序和治理，努力防止可能影响其声誉的运营风险。日常生产经营活动中，安迪苏可能会因产品质量、专利或其他知识产权侵权等方面的纠纷涉及诉讼、仲裁或行政处罚，这将对安迪苏生产经营、公司声誉产生不利影响。若相关判决、仲裁、处罚或处理结果在产品质量方面不利于安迪苏，则可能导致安迪苏的产品召回，甚至产品配方的修改或产品的停止销售。在日常业务运营过程中，安迪苏可能涉及与产品质量、劳动雇佣、税务或其它商业主题有关的潜在诉讼、仲裁、行政执法或其它争议，这可能有损安迪苏的运营和商誉。安迪苏正通过合同管理及审核有关的流程监控该等风险，并借助外部顾问的专业协助维护公司合法权益。

（四）保单承保范围风险

安迪苏按照行业惯例购买责任保险，承保范围包括运营、设施、产品质量、存货、运输、环境、财务、董事及高管、员工、工伤事故等方面的责任风险。但安迪苏仍可能由于未足额投保或未投保甚至无法投保而面临索赔，进而导致安迪苏承担部分或所有损失或损害的风险。

（五）知识产权风险

安迪苏根据经营所在国法律对知识产权提供的保护措施，但尽管安迪苏采取了措施保护其拥有的知识产权，该权利仍可能被第三方机构质疑、侵犯、滥用。此外，由于安迪苏的生产经营涉及全球多个国家，其中部分国家或地区对于知识产权的保护力度弱于其他国家或地区，有可能导致安迪苏在该地区市场竞争中处于劣势。因此，安迪苏在某些国家知识产权保护的风险可能会增加。此外，安迪苏可能面临因侵权而被第三方起诉的风险。

（六）收购和股权并购风险

安迪苏的发展和壮大从历史上来看，除了源于自身有机增长之外，外部并

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购也是重要一环。截至目前，外部并购给安迪苏带来了产品品类、动物品类和市场渠道等各个方面的重要互补效应，帮助安迪苏持续巩固核心业务，并不断扩大具有高成长性的特种产品及动物营养健康领域的创新产品和服务组合，进一步巩固了市场领导地位。报告期各期末，安迪苏均对各资产组进行减值测试，测试结果显示可收回金额均高于账面价值，无需计提减值准备。但是，如未来公司运营受国际政治、市场供需、新技术产生以及自身经营状况等多种因素的影响，或者发生不可抗力等重大不利事项，造成未来经营状况未达预期等情况，则安迪苏将面临减值风险。

（七）投资企业经营风险

安迪苏的合营企业恺迪苏的重庆工厂拥有世界上首个规模化生产单细胞蛋白产品的示范性工厂，年设计产能2万吨。由于该生物技术复杂性和工业放大环节遇到的新问题，恺迪苏重庆工厂试生产阶段时长超过预期，导致恺迪苏发生亏损。如果未来斐康

?蛋白技术仍需要较长的时间才能实现全面工业化和商业化，可能导致恺迪苏继续发生亏损，进而需要持续财务支持。除此之外，合营方恺勒司（公司拥有少数股权的参股企业）是一家拥有新型蛋白产品研发与生产技术的美国生物科技创新企业，在业务发展过程中需持续进行大量的研发投入，由于重庆工厂是全球首座运用其创新技术的生产单元，因此恺勒司并未形成固定的收入来源，其未来发展也可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。由于创新技术的验证和商业推广的速度较预期更长，随着时间推移，恺勒司可能仍然只有非常有限的收入来源以支持其财务需求，未来如果恺勒司研发出的新型蛋白产品技术需要更长的时间获得市场认可，或者其持续融资能力受到限制，将对其经营构成不利影响，安迪苏将面临投资风险，同时恺勒司可能的持续经营问题亦会影响到其对恺迪苏的财务支持，对恺迪苏现有业务的生产、经营以及全面工业化和商业化进程构成不利影响。

（八）社交媒体上不当传播的相关风险

安迪苏及其员工活跃于众多社交媒体渠道。这些媒体的使用对于提高安迪苏品牌和产品的知名度非常重要。安迪苏采取预防措施并实施流程，以确保意识到正确处理社交媒体、控制出版和积极管理传播。

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然而，社交媒体上仍有可能存在未经授权的信息发布，并自称是由安迪苏发布的，可能包含虚假或有害的信息，并可能对安迪苏的形象和声誉产生不利影响。

九、社会风险和社会性风险

（一）人才资源相关风险

专业人才是安迪苏核心资源之一，是保持和提升安迪苏竞争力的重要因素。未来安迪苏若不能保留或引进其发展所需优秀专业人才，或降低对于关键员工的过度依赖，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，安迪苏通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制及继任者计划，以期达到对该风险的有效管理。

（二）劳资纠纷风险

安迪苏业务涉及全球多个国家，运营总部与生产基地主要位于法国、西班牙和中国，这三个国家所适用的劳动法律较为严格。安迪苏在进行生产经营决策、重大资本运作等事宜时，必须通知工会代表或相关委员会，与其协商或征得其同意。严格的劳动法律以及繁琐的协商流程将可能影响安迪苏决策的灵活性以及应对市场变化的能力。安迪苏员工可能提出劳资争议、提起劳资诉讼或罢工等，这将对安迪苏的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，安迪苏的供应商亦可能受到类似劳资关系诉讼风险的影响，进而影响安迪苏的正常生产经营。

十、审批风险

本次发行尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

十一、股票价格风险

公司股票在上海证券交易所上市，本次向特定对象发行A股股票将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，股票市场的投资收益不仅取决于公司的经营业绩、财务状况和公司发展前景，同样也受到全球及国家宏观经济政策调整、经济周期波动、资本市场走势、股票市场投

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机行为以及投资者心理预期等多种因素的影响。本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资收益不确定性的风险。

十二、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

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第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议、2023年年度股东大会会议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价

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基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）上述二项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过804,570,381股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的

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要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过30.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

注：“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资总额为5,000.00万欧元，以1欧元兑

7.9元人民币折算。

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若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）本次发行是否构成关联交易

截至本上市保荐书出具日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本上市保荐书出具日，蓝星集团为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（十三）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、已履行的授权和审批程序

（1）2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

（2）2024年5月30日，公司收到国务院国资委出具的《关于蓝星安迪苏股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕178号）。本次向特定对象发行A股股票已取得有权国有资产监督管理部门批准。

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（3）2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

2、尚需履行的授权和审批程序

本次向特定对象发行A股股票尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

在中国证监会对本次发行作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

（十四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡

发行人为上海证券交易所上市公司，本次融资为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。

2、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机安迪苏是一家全球领先的动物营养添加剂企业，主要从事动物营养添加剂的研发、生产及销售，在动物饲料添加剂领域中多个核心产品的产业规模与技术水平处于行业领先地位。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为食品制造业（代码C14），不属于金融行业上市公司。

截至2025年3月31日收盘，公司市值约为284亿元，本次发行的拟募集资金总额为不超过30.00亿元（含本数），不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资。

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3、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模

（1）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

本次向特定对象发行股票的董事会于2024年4月25日召开，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的最低收盘价为26.27元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算），董事会决议日的A股股票的收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价6.41元/股。

本次再融资预案董事会召开前20个交易日的最低收盘价为26.27元/股（以2024年12月31日为基准向后复权计算）高于公司截至2024年12月31日的每股净资产5.80元/股。

综上，公司本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

（2）公司不存在经营业绩持续亏损情形

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为124,667.98万元、5,216.55万元和120,432.59万元，公司经营持续盈利，不存在经营业绩持续亏损的情形。

（3）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

4、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注

公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，截至2016年5月27日，前次募集资金已全部使用完毕，不存在变更用途的情况，

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前次募集资金项目不涉及预期效益情况。公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。

5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资本次发行募集资金总额为不超过30.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向功能性产品项目“15万吨/年固体蛋氨酸项目”，特种产品项目“年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目”、“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”，可持续发展项目“丙烯酸废水处理和中水回用项目”和补充流动资金，本次募集资金将紧紧围绕公司主营业务开展，不存在多元化投资的情形。

6、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为食品制造业（代码C14），不属于房地产上市公司。综上所述，公司符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

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第四节 本次发行的决策程序

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

2、2024年5月30日，公司收到国务院国资委出具的《关于蓝星安迪苏股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕178号）。本次向特定对象发行A股股票已取得有权国有资产监督管理部门批准。

3、2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年12月31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人1,916,374股A股股票，占发行人总股本的比例为0.07%；本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人关联方昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”）300,443股A股股票，占昊华科技总股本的比例为0.03%；本保荐人自营业务股票账户未持有发行人关联方中化化肥控股有限公司（以下简称“中化化肥”）H股股票。经核查，截至2024年12月31日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人42,900股A股股票，占发行人总股本的比例为0.0016%；本保荐人信用融券专户累计持有发行人关联方昊华科技38,600股A股股票，占昊华科技总股本的比例为0.0035%；本保荐人信用融券专户未持有发行人关联方中化化肥H股股票。

经核查，截至2024年12月31日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A股股票；本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人关联方昊华科技3,600股A股股票，占昊华科技总股本的比例为0.0003%；本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人关联方中化化肥H股股票。经核查，截至2024年12月31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人13,252,881股A股股票，占发行人总股本的比例为0.49%；本保荐人重要关联方合计持有发行人关联方昊华科技9,652,222股A股股票，占昊华科技总股本的比例为0.87%；本保荐人重要关联方合计持有发行人关联方中化化肥27,222,000股H股股票，占中化化肥总股本的比例为0.39%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

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二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2024年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2024年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方中，除重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2024年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论作为蓝星安迪苏股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为安迪苏具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。中信证券同意保荐安迪苏本次向特定对象发行A股股票并上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）