南化股份：中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2023]149号）核准，南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。

发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月3日）。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即13.88元/股。

交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为14.93元/股。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行对象及配售结果如下：

上述发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（三）发行数量本次发行的发行数量最终为40,187,541股，符合发行人2021年第二次临时股东大会批准要求。

（四）募集资金金额根据

14.93元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为599,999,987.13元，扣除相关发行费用7,006,915.62元（不含增值税进项税）后共计募集资金净额为592,993,071.51元。本次发行募集资金符合发行人2021年度第二次临时股东大会募集资金总额不超过60,000万元的要求，且符合中国证监会证监许可[2023]149号中关于“核准你公司发行股份募集配套资金不超过60,000万元”的要求。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

、2020年

月

日南化股份召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。

2、2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重组草案、免于要约等事项进行了审议。

3、2021年7月3日，华锡集团第五届董事会2021年第三次临时会议审议通过《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。

4、2021年7月14日，华锡集团2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。

5、2021年9月10日，广西自治区国资委批准本次交易方案。

6、2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草案、免于要约等事项进行了审议。

7、2022年9月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2022年12月26日，发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

2023年1月20日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2023]149号），核准发行人向特定对象发行股份募集配套资金不超过60,000.00万元，批复自核准之日起12个月内有效。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

发行人与独立财务顾问（主承销商）已于2023年3月31日向上海证券交易所报送了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）与《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）。《认购邀请名单》，包括：截止2023年3月20日收市后发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方2个，不剔除重复机构）、基金公司31家、证券公司17家、保险公司7家，以及董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者35家，共计110家。

自《发行方案》和《认购邀请名单》报备上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：

在国浩律师（南宁）事务所律师的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件等方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

（二）投资者申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购单文件的时间为2023年4月6日9:00-12:00，国浩律师（南宁）事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到29名认购对象提交的申购报价单及相关文件。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，29名认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除7名证券投资基金无需缴纳保证金外，另外22个认购对象均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次报价共29名有效报价的认购对象。

截至2023年4月6日12:00，27名认购对象共计缴纳10,800.00万元保证金，其中5名认购对象缴纳保证金但未提交申购报价单，缴纳金额共计2,000.00万元，前述22名有效报价的认购对象缴纳金额共计8,800.00万元。

有效时间内全部有效报价的簿记数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为14.93元/股，本次发行股票数量为40,187,541股，募集资金总额为599,999,987.13元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）限售期安排本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

2、关联关系核查参与本次发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：“本认购人确认，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本认购人参与本次认购做出保底收益或者变相保底收益承诺的情况，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。”

独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、私募备案情况

根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司获配产品情况如下：

上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（2）河池产投矿业有限公司、自然人王鹏、广西锡山投资控股有限公司、广西产投资本运营集团有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

（3）泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品、保险产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案

程序。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《上市公司证券发行注册管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）缴款与验资本次发行实际发行数量为40,187,541股，发行价格为14.93元/股。截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问指定账户实际收到全部特定投资者缴付的认购资金总额为人民币599,999,987.13元。2023年4月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁化工股份有限公司向特定对象发行股份人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（编号：大信验字[2023]第29-00004号）。经审验，截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币599,999,987.13元。

2023年4月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。经审验，发行人本次发行实际已发行40,187,541股，募集资金总额为人民币599,999,987.13元，扣除发行费用合计人民币7,006,915.62元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币592,993,071.51元，其中增加股本人民币：40,187,541元，人民币552,805,530.51元计入资本公积。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年12月26日，发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，并于2022年12月26日对此进行了公告。

发行人于2023年1月20日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准批复，并于2023年1月21日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照信息披露的法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，南宁化工股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次向特定对象发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求和南化股份履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果合法、合规、公平、公正。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

刘二东曾亮

法定代表人或授权代表：_____________

周冰

中银国际证券股份有限公司

年月日