南化股份：2022年年度股东大会会议资料

南宁化工股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二0二三年五月

会议议程

会议召集人：公司董事会主持人：董事长黄葆源先生会议召开时间：

现场会议时间：2023年5月8日(星期一)下午14点00分网络投票时间：2023年5月8日(星期一) 9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议召开地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座10层第七会议室

会议主要议程：

一、主持人宣布大会开始；

二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；

三、会议审议议题：

（一）逐项审议以下议题：

议案一：《公司2022年度董事会工作报告》；议案二：《公司2022年度监事会工作报告》；议案三：《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；议案四：《公司2022年度财务决算报告》；议案五：《公司2022年年度报告及摘要》；议案六：《公司2022年度利润分配预案》；议案七：《关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》；议案八：《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》；议案十：《关于公司董事会换届选举的议案》；议案十一：《关于公司监事会换届选举的议案》。

（二）听取独立董事《公司2022年度独立董事述职报告》。

四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；

五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；

六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；

七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票；

八、现场投票表决并进行监票、计票工作；

九、监票人宣读现场表决结果；

十、主持人宣布休会；

十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；

十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；

十三、主持人宣读股东大会决议；

十四、见证律师宣读法律意见书；

十五、主持人宣布会议结束。

议案附后

议案一：

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司2022年度董事会工作报告》。

一、经营情况讨论与分析

2022年受全球经济下行影响，国内外经济面临严峻挑战，公司的贸易和监理两个行业均受到不同程度影响。公司通过资源整合不断优化经营业务方式和监理业务模式，在“重合规、强管控、增效益”的前提下，强化财务管理和风险管控，严格控制成本和费用、提高服务质量和资金使用效率，公司的经营能力和抗风险能力进一步提升。同时，努力推动战略转型升级，着力为未来公司的稳步健康发展奠定好的基础。

1、贸易业务 公司贸易业务主要以钢材等大宗商品贸易为主，受全球经济下行的影响，世界经济复苏动力不足，对大宗商品供应链造成巨大冲击。由于供应链管理行业市场化程度高，竞争激烈，同时面对复杂的国际经济形势、大宗商品价格与汇率的波动等风险，公司经营压力和决策难度加大。公司坚持稳健经营、风险可控的原则，通过加强与本区域的头部企业的战略合作，积极整合大宗商品产业链上下游资源，为客户提供优质的供应链服务，使之具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。

2、监理业务 八桂监理以监理业务为基础，积极拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务。2022年八桂监理认真贯彻落实公司决策部署，紧紧围绕年度目标任务，积极应对区内外复杂多变的经济环境和形势，通过提升监理服务质量，加强板块联动，推进板块业务经营协同，以项目管理为抓手，以基础管理为后盾，提高企业管理效能加强精细化和全面预算管理，进一步提升公司的发展质量、效益和规模。

二、报告期内主要经营情况

在本报告期内，公司实现营业收入58,903.24万元 ,同比增加19,479.51万元，增长49.41%；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后的金额为19,324.60万元；归属于上市公司股东的净利润1,812.50万元，同比减少3,558.78万元,下降66.26%；扣除非经常性损益的净利润543.01万元，上年同期为1,080.28万元，同比减少537.27万元；经营活动产生的现金流量净额为2,084.21万元，上年同期为-10,391.96万元，同比增加12,476.17万元。报告期末公司资产总额46,616.17万元，同比增加1,805.81万元，增长4.03%；净资产33,777.79万元，同比增加1,812.50万元，增长5.67%；负债总额12,838.39万元，同比减少6.69万元，下降0.05%；资产负债率28.65%，归属于上市公司股东的权益

为33,777.79万元，同比增加1,812.50万元，同比增长5.67%。导致本报告期归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因：一是由于上期收到破产清算清偿债权款，转回计提的应收款项减值准备较本期多，从而导致利润同比降低；二是2022年新增监理项目较上年减少，且重要新增监理项目开工时间较晚，从而导致收入及利润同比降低。

（一） 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位： 元 币种： 人民币

营业收入变动原因说明：本期基本停止在交易过程中不承担一般存货风险的部分贸易业务，导致本期的收入增加。

营业成本变动原因说明：本期基本停止在交易过程中不承担一般存货风险的部分贸易业务，导致本期的成本增加。

销售费用变动原因说明：本期销售人员年平均人数较上期增加，导致销售费用较上期增加。

管理费用变动原因说明：本期支付重组费用较上期增加，导致管理费用增加。

财务费用变动原因说明：因为上期现金支付并购子公司导致货币资金减少，本期利息收入相应减少。

研发费用变动原因说明：本期直接材料增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期货款回收增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期有收回投资的现金，导致本期投资活动产生的现金流净额增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期同一控制下企业合并中支付的1.59亿元列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位: 元 币种: 人民币

(2) 成本分析表

单位：元

(3)主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额26,802.68万元，占年度销售总额67.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额38,400.87万元，占年度采购总额100.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、费用

单位：元

4、现金流

单位：元

（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况表如下：

单位：元

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、贸易及工程监理

国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策的陆续出台，为行业的转型发展提供了

有力的政策和环境支持。随着国家改革力度的不断加大以及技术的发展，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，提升产业集成和协同水平，打造大数据支撑的智慧供应链体系将成为行业未来的发展方向。在行业转型发展的大趋势下，公司将依托自身在大宗商品行业内的资源和渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，持续推动公司由大宗商品贸易商向供应链综合服务商转型，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。公司的监理咨询主要服务于公路、水运工程等工程建设领域，“十四五”规划是全面推进交通强国建设的第一个五年规划，对交通运输提出了建设综合交通运输通道、网络、枢纽，推进城市群都市圈交通一体化，推进各种运输方式一体化融合发展等要求。随着西部陆海新通道、北部湾国际门户港、西江“黄金水道”开发、北部湾经济区、西江经济带、平陆运河等项目的落地，广西作为全国首批13个交通强国建设试点、广西交通“十四五”规划扩容高速公路网，实现高速公路总里程1.2万公里以上，公路投资超1.1万亿元。2023年，随着国内经济持续修复，重大交通建设项目有望加速推进，投资增速有望持续提升，而工程监理咨询行业作为产业链前端将率先受益。我们在做好监理业务的同时，将不断提升设计咨询、招标代理、试验检测、全过程咨询、代建+监理等综合能力，以适应新形势发展的需要。

2、有色金属业务

2023年公司实施重大资产重组收购华锡矿业100.00%股权，公司业务增加锡、锑、锌、铅等有色金属业务。2023年为全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，宏观政策需继续保持足够的逆周期调节力度，预计经济增速将会向潜在增速回归，经济运行整体好转，经济稳中向好显示活力和信心。同时，国内外经济修复变化的差异性显著，地缘政治局势对贸易的重构、能源对供给扰动，以及全球流动性收缩节奏，均将对有色金属走势带来不同程度的影响。随着经济复苏新能源汽车、光伏、家电等行业发展，将推动锡锌等有色金属消费的增加，有色金属行业整体稳中向好。

（二）公司发展战略

2023年公司实施重大资产重组收购华锡矿业100.00%股权，公司在维持原有贸易和工程监理业务的基础上，涉足盈利能力较强的有色金属采选业务。2023年公司将区分业务板块进行经营管理，采取以有色金属业务为核心业务，其他业务协同发展的业务模式，充分发挥管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。

1、针对现有的贸易业务，将采取协同发展策略，围绕有色金属产业链开展贸易业务，适时暂停非必要、非核心业务相关贸易业务。

2、针对现有工程监理业务，公司将作为独立业务板块进行管理，加大力度支持其业务持续发展，

支持其向上开拓招标代理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以及全过程造价咨询，努力实现在基础设施建设过程中除投资和施工外的，以代建+监理、全过程咨询服务、设计施工总承包等业务的全产业链布局。

3、针对有色金属业务，公司将着力打造以锡、锑、锌、铅等有色金属采选为核心的业务平台，秉持“敢担当、善作为、保安全、创效益、谋发展”的基本工作方针，加速推进落实“十四五”战略规划，全面提升管理水平、管理效率和管理效益，进一步增强公司参与市场竞争的整体实力和盈利能力。

4、公司将加强人才队伍建设，全方位提升公司的综合管理能力、风险管控能力、业务扩展能力，优化企业文化和完善内部治理结构，增强公司核心竞争力，为公司的持续健康发展奠定良好基础。

（三）经营计划

根据公司现有业务状况，为进一步提高公司盈利能力、资金管理效率、风险控制能力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，公司制定了相应的经营计划，2023年工作计划重点如下：

1、以稳中有进为工作主基调，以“管理提升年”为抓手，以稳产均产满产为基本保障，以科技创新为前行利器，牢牢守住安全环保底线红线，加快推动华锡矿业现代运营体系的立柱架梁，全面提升管理水平、管理效率和管理效益，进一步增强公司参与市场竞争的整体实力和盈利能力。

2、继续深耕监理业务、补齐主业短板，转型开拓新业务。进一步提质增效，做好成本控制，推进各项目办开展“标准化施工”和部分项目开展“品质工程”施工监理工作，组建工作专班，驻到部分项目进行业务指导，提高监理项目的工程质量和品质。加强制度建设，推进规范化管理，推进监理工作标准化模块的总结和培训工作，提升监理管理水平。

3、公司将依托一体化渠道资源整合能力，增强与上游供应商的战略合作和下游市场开拓能力，与产业链客户保持紧密的互助互信战略合作，有效保证产业链客户生产经营的有序进行，并持续增强产业链的创新活力，孕育业务增量，提高供应链综合服务水平。

4、进一步加强党建企业文化建设，推动精神文明建设与公司经营发展融合共进。重视人才培养，加强专业化队伍建设，充分调动人力资源，激发企业内部活力，不断将组织的政治优势转化为公司发展力量，为公司实现高质量发展构筑坚强保障。

5、强化公司依法规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司围绕经营管理、企业发展等工作，进一步完善决策机制、内部治理结构等方面建设，提升经营管理效能水平，构建公司治理长效机制。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司2022年度监事会工作报告》。2022年公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：

监事会的工作情况

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

案》、《关于广西证监局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》等5个议案。

时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

（七）公司内部控制制度的建立健全情况

效性进行审计。

（八）2023年的工作计划

监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司监事会

议案三：

关于计提资产减值准备和资产核销的议案

各位股东及股东代表：

一、计提资产减值

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2022年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款、合同资产等计提资产减值准备，情况如下：

（一）、资产减值明细

1、应收账款坏账准备

报告期末应收账款账面余额20,558,604.69元，按公司会计政策应计提坏账准备5,033,098.75元，期初应收账款账面余额52,000,345.28元，坏账准备期初余额29,409,209.30元，本期计提143,887.71元，转回559,774.68元,核销23,960,223.58元。

2、其他应收款坏账准备

报告期末其他应收款账面余额44,691,467.21元，按公司会计政策应计提坏账准备12,224,763.46元，期初其他应收款账面余额41,130,819.53元，坏账准备期初余额14,020,197.63元，本期计提425,636.28元，转回11,506.00元，转销217,107.94元,核销1,992,456.51元。

3、合同资产减值准备

报告期末合同资产账面余额91,636,687.76元，按公司会计政策应计提坏账准备2,408,240.81元，期初合同资产账面余额67,085,459.09元，坏账准备期初余额2,515,680.34元，本期计提-107,439.53元。

2022年计提资产减值准备情况单位：元

（二）、计提依据及方法

本次计提减值准备的资产属于金融工具范围，本公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。具体详见公司年度财务报告“五、重要会计政策及会计估计10.金融工具”。

（三）、计提资产减值准备对公司的影响

以上计提减值准备462,084.46元，转回减值准备571,280.68元，转销减值准备217,107.94元，对合并报表损益的影响为增加公司利润总额326,304.16元。

二、资产核销

根据《企业会计准则》及《自治区国资委关于加快处置剥离“两资”“两非”的通知》（桂国资财务监管〔2021〕15 号）要求，结合我公司应收款项管理制度的规定，现计划将确认无法收回的呆坏账予以核销，本年度申请核销应收款项账面原值2595.27万元，其中应收账款核销账面原值2396.02万元，其他应收款核销账面原值199.25万元。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案四：

公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

一、主要经济指标完成情况

报告期内，公司主要从事贸易业务和监理业务两个行业。

（一）贸易业务主要以大宗商品贸易为主，主要产品为钢材。根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供钢材产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、先款后货等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值，来实现收益。

（二）监理业务主要从事公路、水运工程监理服务，具体涉及工程监理、招标代理、试验检测、设计咨询等业务。业务模式：主要通过参加招投标（包括公开招标和邀请招标）及与客户直接商务谈判两种方式开展相关业务（其中主要业务是通过参与招投标方式获取）。公司获取相关业务后根据具体的工程建设项目，业务种类以及客户的需求等因素组建项目部或项目组对客户进行服务；通过提供工程项目相关技术服务获取相关业务收入。在稳定区内市场基础上，通过持续延伸产业链在区外的整体布局，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务经营协同，进一步提升公司发展质量、效益和规模，整体财务状况安全稳健。

报告期内基本停止开展在交易过程中不承担一般存货风险的部分贸易业务，导致营

业收入较上年同期大幅增加，实现营业收入58,903.24万元,同比增加19,479.51万元，增长49.41%；归属于上市公司股东的净利润1,812.50万元，同比减少3,558.78万元,下降66.26%；扣除非经常性损益的净利润543.01万元，同比减少537.27万元，下降49.73%。

二、经营情况

金额单位：万元

1、报告期内基本停止在交易过程中不承担一般存货风险的部分贸易业务，导致营业收入、营业成本较上年同期大幅增加。

2、报告期由于水利建设基金优惠，税金及附加同比下降。

3、报告期因收回坏账较上年减少，导致信用减值损失同比差异增大。

4、报告期财务费用增加，原因是由于上期支付现金收购子公司导致货币资金减少，本期利息收入减少。

5、报告期净利润同比大幅减少，主要原因：一是由于上期有收到破产清算清偿债权款，转回计提的应收款项减值准备较本期多，从而导致利润同比降低；二是2022年新增监理项目较上年减少，且重要新增监理项目开工时间较晚，从而导致收入及利润同比降低。

三、资产负债情况

金额单位：万元

1、报告期对银行承兑汇票进行到期承兑，致使应收款项融资同比大幅减少。

2、报告期末预付钢材采购款，致使预付账款同比增加。

3、报告期末因项目结束，租赁房产减少，致使使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债同比减少。

4、报告期末因监理项目按直线法计量，致使合同资产及递延所得税资产同比增加。

5、报告期内因合作项目按期结算暂未付款，导致应付账款同比增加。

6、报告期末由于离岗退养员工减少，长期应付职工薪酬同比减少。

7、期末资产负债率为27.54%。

四、股东权益情况

金额单位：万元

报告期实现盈利1,812.50万元,归属于母公司股东的每股净资产由1.36元上升至

1.44元。

五、现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额为2,084.21万元，上年同期为-10,391.96万元，同比增加12,476.17万元。每股经营活动产生的现金流量净额为0.09元。

投资活动产生的现金流量净额为-338.75万元。

筹资活动产生的现金流量净额为-294.79万元。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案五：

南宁化工股份有限公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于2023年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案六：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度母公司实现净利润2,722,177.88元，加上年初未分配利润-1,073,702,210.30元，期末未分配利润为-1,070,980,032.42元。因公司2022年期末累计可分配利润为负，董事会拟2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案七：

关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，为保证子公司正常生产经营，公司计划按累计不超过人民币1亿元的担保额度（包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），为全资子公司八桂监理的履约保函、中短期贷款等融资事项提供担保，并同意授权公司经理层在担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。现将具体情况说明如下：

一、子公司融资需求简介

八桂监理的每年新增业务主要通过投标获得，项目中标后，八桂监理需要按招标文件约定支付履约保证金，为减少资金占用，通常是提供银行履约保函；需要办理的保函有预付款保函、质量保证金保函、缺陷责任期保函等。预计2023年度新增合同额约2亿元，合同履约保函、预付款保函、质量保证金保函等新增保函约3000万元，未注销存量有效保函约4000万元，年度保函总量约计7000万元，同时，预计需新增营运资金约3000万元，年度授信需求总量1亿元。

二、截止2023年3月31日，公司为八桂监理提供的现有担保额为3500万元。

三、2023年度拟担保额度上限未超过公司最近一期经审计会计年度合并会计报表净资产的50%（1.69亿元）。

四、八桂监理最近一期经审计财务报告显示资产负债率为39.04%，低于公司章程中不超过70%的规定。

五、八桂监理最近一期经审计财务报告显示净资产1.43亿元，拟以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。

六、担保期限自公司本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案八：

关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保完成2023年度经营计划，满足公司经营资金需求，公司及合并范围内子公司拟继续向各银行机构申请不超过人民币28亿元的综合授信额度。综合授信额度用于办理日常生产经营所需的短期流动资金贷款、商业票据开立及贴现、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、银行保理、开立信用证等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各授信单位协商确定）。

公司及子公司计划到期后继续申请的授信额度具体明细如下：

各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。

上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审计通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案九：

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事务所”）是公司2022年度聘请的财务审计服务机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同事务所为公司2023年度财务报表审计机构，审计费用为48万元；拟续聘致同事务所为公司2023年度内部控制审计机构，审计费用为25万元。

审计服务收费是根据公司业务规模及分布情况、会计处理复杂程度及工作量等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2022年度审计费用53万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用33万元，内部控制审计费用20万元。2023年度审计费用73万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用48万元，内部控制审计费用25万元，增长的主要原因是2023年1月公司完成了华锡矿业的资产收购，审计工作的范围由2家子公司变更为7家子公司与2家分公司，开展的业务主要包括有色金属采选业务及工程监理业务，审计成本提高导致的正常增加。

具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-027）。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

议案十：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，公司董事会应由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，现提名蔡勇先生、杨凤华女士、余凯之先生、吴乐文先生、胡明振先生、郭妙修先生、蓝文永先生、黎鹏先生、陈珲先生为公司第九届董事会董事候选人，其中蓝文永先生、黎鹏先生、陈珲先生为公司独立董事候选人。公司第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。（董事、独立董事候选人简历见附件1）。上述董事候选人均未直接或间接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司董事会

附件1：

南宁化工股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

蔡勇先生简历1970年10月出生，毕业于中南大学，工学硕士学位，研究生学历，高级工程师职称。曾任柳州华锡集团河池冶金化工厂厂长、党委副书记；广西河池华锡长坡矿业公司河池冶金化工厂厂长、党委副书记；柳州华锡集团长坡矿业公司河池厂、金冶厂厂长、党委副书记；柳州华锡集团金海冶金化工分公司经理、党委副书记、副经理；广西有色金属集团汇元锰业有限公司董事长、总经理；广西有色金属集团桂北投资有限公司、广西有色栗木矿业有限公司副总经理、董事；广西有色金属集团有限公司生产安环部副经理（主持部门全面工作）；广西北部湾国际港务集团有限公司安全环保部副部长；广西北部湾国际港务集团有限公司安全环保部（应急指挥中心）副部长（副主任）、总经理（主任）；广西华锡集团股份有限公司党委书记。现任广西华锡集团股份有限公司董事长，广西华锡矿业有限公司党委书记（兼）。

杨凤华女士简历1975年8月出生，毕业于北方工业大学，经济学学士学位，在职研究生学历，注册会计师、高级会计师职称。曾任华锡集团财务部科员、主办科员；广西华锡集团股份有限公司财务管理部副经理、主任；广西北部湾国际港务集团有限公司财务部副部长，财务经营部副部长、部长、总经理，资金管理中心主任，财务共享中心主任；广西华锡集团股份有限公司董事、常务副总经理、总会计师；现任广西华锡集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理；南宁化工股份有限公司董事。

余凯之先生简历1973年1月出生，大学本科学历，管理学学士学位，具有国际注册内部审计师、国际注册风险管理确认师、审计师等资格证书。曾任广西八一铁合金(集团)有限公司监察处副处长（主持全面工作）；广东汕头东风印刷厂有限公司审计监察部副经理（主持全面工作）；广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司董事、总经理；广西北部湾国际港务集团有限公司风险管理部部长、审计部部长、监事会工作部部长、审计部／监事会工作部总经

理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司纪委委员、职工监事；广西华锡集团股份有限公司党委书记、总经理。

吴乐文先生简历1986年12月出生，毕业于中南大学，工学博士学位，研究生学历，国家注册安全工程师、采矿工程师职称。曾任广西华锡集团股份有限公司技术发展部职员、技术质量部技术员；广西北部湾国际港务集团有限公司安全环保部职员、安全二科副科长；广西北部湾国际港务集团有限公司安全环保部(应急指挥中心)安全二科科长、 总经理(主任)助理；广西华锡集团股份有限公司副总经理。现任广西华锡集团股份有限公司党委委员、副总经理。

胡明振先生简历1982年12月出生，毕业于武汉理工大学，工学博士学位，博士研究生学历， 正高级工程师职称。曾任西安建筑科技大学机电工程学院机械设计制造及其自动化教研室讲师；广西华锡集团股份有限公司技术质量部业务员、业务主管、支部书记；广西华锡集团股份有限公司技术中心副主任、主任；广西华锡集团股份有限公司车河选矿厂副厂长、总工程师；广西华锡集团股份有限公司铟锡资源高效利用国家工程实验室副主任兼综合管理办公室主任；柳州华锡有色设计研究院有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记；广西华锡矿业有限公司副总经理；广西华锡集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任广西华锡集团股份有限公司党委委员、副总经理。

郭妙修先生简历1981年7月出生，毕业于中南财经政法大学，管理学学士学位，大学学历， 会计师职称。曾任中国联合网络通信有限公司茂名市分公司职工、广东省分公司职工；中国电信股份有限公司广东分公司职工；北海诚德金属压延有限公司职工、财务部副经理；北海诚德金属压延有限公司财务部部长；北海诚德不锈钢有限公司财务部部长； 北海诚德镍业有限公司财务部部长、财务经营部部长； 广西北部湾新材料有限公司财务经营部部长；广西北港新材料有限公司财务经营部部长、财务部部长。现任广西华锡集团股份有限公司总会计师。

蓝文永先生简历1969年10月出生，毕业于西南财经大学，博士学位，研究生学历，注册会计师、教授。曾任广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事；广西师范学院政经系、管理学院讲师、副教授；广西经济管理干部学院会计系、财税金融系副教授、教授。现任广西财经学院会计与审计学院教授、硕士生导师；南宁化工股份有限公司独立董事。

黎鹏先生简历1963年6月出生，毕业于东北师范大学，博士学位，研究生学历，教授。曾任柳州化工股份有限公司独立董事，广西大学商学院企管系教授。现任广西大学工商管理学院教授，广西大学应用经济学博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，南宁化工股份有限公司独立董事。

陈珲先生简历1978年7月出生，毕业于上海财经大学，博士学位，研究生学历，三级律师、高级经济师职称。曾任中国建筑第三工程局一公司广西分公司科员；广西华联综合超市有限公司法律顾问；广西方园律师事务所律师；北京市盈科（南宁）律师事务所律师；北京德恒（南宁）律师事务所兼职律师。现任南宁市中伦贸易有限公司执行董事；广西财经学院法学院教师；北京市炜衡（南宁）律师事务所兼职律师；中共贵港市委员会、贵港市人民政府法律顾问；广西森合高新科技股份有限公司独立董事；南宁化工股份有限公司独立董事；云轾行网络科技（浙江）股份有限公司董事。

议案十一：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会对《关于公司监事会换届选举的议案》进行讨论和表决，同意推荐陆春华先生、何典治先生、叶亚斌先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。（股东监事候选人近五年简历详见附件）

公司第九届监事会将由股东大会选举产生的非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事李有仁先生、周克先生共同组成，待公司第九届监事会成立之日起正式任职。（非职工监事候选人简历详见附件2）

请各位股东及股东代表审议。

南宁化工股份有限公司监事会

附件2：

南宁化工股份有限公司第九届监事会非职工监事候选人简历

陆春华先生简历1971年11月出生，毕业于广西师范学院，在职大学学历，高级政工师职称。曾任柳州华锡集团大厂水电厂党委书记、副厂长；广西华锡集团股份有限公司铜坑矿党委书记、党委副书记、纪委书记、副矿长；来宾华锡冶炼有限公司党委书记、副总经理；广西佛子矿业有限公司党委书记、副总经理，广西华锡矿业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司党委书记。现任广西华锡集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。

何典治先生简历1972年6月出生，在职研究生学历，助理经济师职称。曾任北海新力实业股份有限公司计划发展部副经理、证券部经理，北海市北海港股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书、董事长助理，北海港股份有限公司董事会秘书，北部湾港股份有限公司董事会秘书。现任广西北部湾国际港务集团有限公司资本运作部副总经理。

叶亚斌先生简历1974年1月出生，毕业于广西大学，在职研究生学历，高级会计师职称。曾任广西华锡集团股份有限公司企业管理部副主任，广西华锡集团股份有限公司资产管理部副主任，广西华锡集团股份有限公司风险管理部主任，广西华锡集团股份有限公司企业管理部主任、企业管理部部长、招标办公室主任、招标与采购管理中心主任，广西高峰矿业有限责任公司监事，广西矿山抢险排水中心监事，广西佛子矿业有限公司党委书记、副总经理。现任广西华锡集团股份有限公司董事、副总经理。

南宁化工股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2022年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

原公司第八届董事会共有三名独立董事分别是黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生。原独立董事徐全华女士因其连续担任公司独立董事将满六年、薛有冰先生因其个人原因相继申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会职务。辞职后，徐全华女士、薛有冰先生将不再担任公司任何职务。

鉴于徐全华女士、薛有冰先生辞职后导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，为保障公司董事会和各专门委员会工作的顺利开展，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐并由公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，2022年8月29日公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于选举独立董事的议案》，提名蓝文永先生、陈珲先生为公司独立董事候选人。2022年9月14日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意聘请蓝文永先生、陈珲先生为公司第八届董事会独立董事。

调整后，公司第八届董事会独立董事分别是黎鹏先生、蓝文永先生、陈珲先生

个人基本情况如下：

黎鹏，男，59岁，博士学位，研究生学历，教授。曾任柳州化工股份有限公司独立董事，广西大学商学院企管系教授。现任广西大学工商管理学院教授，广西大学应用经济研究中心主任、应用经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，南宁化工股份有限公司独立董事。

蓝文永，男，53岁，博士学位，研究生学历，注册会计师、教授。曾任广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事；广西师范学院政经系、管理学院经济管理学专业讲

师、副教授、硕士生导师；广西经济管理干部学院会计系、财税金融系副教授、教授。现任广西财经学院会计与审计学院教授；南宁化工股份有限公司独立董事。陈珲，男，44岁，博士学位，研究生学历，三级律师、高级经济师职称。曾任中国建筑第三工程局一公司广西分公司科员；广西华联综合超市有限公司法律顾问；广西方园律师事务所律师；北京市盈科（南宁）律师事务所律师；北京德恒（南宁）律师事务所兼职律师。现任南宁市中伦贸易有限公司执行董事；广西财经学院法学院教师；北京市炜衡（南宁）律师事务所兼职律师；中共贵港市委员会、贵港市人民政府法律顾问；广西森合高新科技股份有限公司独立董事；南宁化工股份有限公司独立董事；云轾行网络科技（浙江）股份有限公司董事。

二、独立董事年度履职概况

2022年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。

（一）参加会议情况

报告期内，公司召开了5次董事会、3次股东大会， 我们独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。

（二）现场考察情况

2022年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）2021年度报告编制和披露过程中的责任和义务

我们在2021年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就2021年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况。作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》、 第十六次会议审议的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》及第十八次会议审议的《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见和事前认可意见。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事项，截至2022年12月31日，公司对外担保余额为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。

（三）对外投资子公司经营及资产情况

2022年不断优化全资子公司八桂监理的监理业务模式，在“重合规、强管控、增效益”的前提下，强化财务管理和风险管控，严格控制成本和费用、提高服务质量和资金使用效率，全年八桂监理实现营业收入19324.60万元，利润总额完成1789.94万元。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。

（五）薪酬情况

报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了2021年度业绩预增的公告。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2021年度利润分配预案，公司2021年期末累计可分配利润为负，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。

（九）公司及股东承诺事项

报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2022年，公司发布4次定期报告及61次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于2022年1月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。

（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，

各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

四、总体评价和建议

作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2023年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：黎鹏 蓝文永 陈珲