南化股份：中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见

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中银国际证券股份有限公司

关于南宁化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金

实施情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

?签署日期：二〇二三年五月

声明??中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南宁化工股份有限公司委托，担任本次发行之独立财务顾问（主承销商）。根据《公司法》《证券法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。??1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次发行各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。??2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。??3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。??4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 3

第一节本次交易概况 ...... 5

―、本次交易方案概述 ...... 5

二、发行股份购买资产方案具体情况 ...... 5

三、募集配套资金方案具体情况 ...... 8

第二节本次交易的实施情况的核查 ...... 10

一、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 10

二、发行股份购买资产的实施情况 ...... 11

三、募集配套资金的实施情况 ...... 11

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 14

六、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15

第三节独立财务顾问意见 ...... 17

释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:

本独立财务顾问核查意见、本核查意见

南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权

《上市规则》

本核查意见的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节本次交易概况―、本次交易方案概述根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份购买资产本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业

100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的资产的交易对价为226,484.96万元，上市公司发行股份的数量为357,231,798股。

（二）发行股份募集配套资金上市公司向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

6.00亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的

30.00%，即不超过70,544,442股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。

二、发行股份购买资产方案具体情况

（一）发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

（三）上市地点本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

（四）发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

交易均价类型

（五）发行数量

本次交易，标的资产作价为226,484.96万元，本次发行股份数量为357,231,798股，具体情况如下：

本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。

若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

（七）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

（八）关于本次发行前滚存利润的安排

上市公司在本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、募集配套资金方案具体情况

（一）募集配套资金的金额及发行数量上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终股份发行数量将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前

个交易日上市公司股票交易均价的

80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（三）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

序号

本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28,500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后

予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

（四）锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

第二节本次交易的实施情况的核查

一、本次交易相关决策过程及批准文件截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

（一）南化股份的批准和授权

1、2020年8月31日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

2、2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。

（二）华锡集团的批准和授权

根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。

（三）南化集团、北港集团的批准和授权

根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。

（四）广西国资委批复同意本次交易

2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。

（五）中国证监会核准中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次交易事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、发行股份购买资产的实施情况

（一）本次发行股份购买资产交割和过户情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业

100.00%的股权已过户至南化股份名下，南化股份已持有华锡矿业100.00%的股权。

（二）本次发行股份购买资产验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年

月

日止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798.00元。华锡集团以其持有华锡矿业

100.00%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798元。南化股份本次新增注册资本人民币357,231,798元，变更后的累积注册资本为人民币592,379,938.00元，股本为人民币592,379,938.00元。

（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况根据中登公司上海分公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592,379,938股。

三、募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的实施情况

、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式本次发行对象最终确定为15名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行对象及配售结果如下：

序号

上述发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首

日（2023年4月3日）。根据有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80.00%，即13.88元/股。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为14.93元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为107.57%、86.10%。

4、发行金额与发行数量

本次向特定对象发行股票数量总数为40,187,541股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70.00%；募集资金总额为599,999,987.13元。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。

（二）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为40,187,541股，发行价格为14.93元/股。截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问指定账户实际收到全部特定投资者缴付的认购资金总额为人民币599,999,987.13元。

2023年4月15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司向特定对象发行股份人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（编号：大信验字[2023]第

29-00004号）。经审验，截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币599,999,987.13元。2023年4月13日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年4月15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。经审验，发行人本次发行实际已发行40,187,541股，募集资金总额为人民币599,999,987.13元，扣除发行费用合计人民币7,006,915.62元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币592,993,071.51元，其中增加股本人民币：40,187,541元，人民币552,805,530.51元计入资本公积。

（三）新增股份登记情况

2023年5月4日，南化股份收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的40,187,541股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月28日在中登公司上海分公司办理完毕。南化股份本次发行股份数量为40,187,541股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至632,567,479股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，南化股份已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

公司于2023年4月17日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会同意提名蔡勇先生、杨凤华女士、余凯之先生、吴乐文先生、胡明振先生、郭妙修先生、蓝文永先生、黎鹏先生、陈珲先生为公司第九届董事会董事候选人。

公司于2023年4月17日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司监事会提名陆春华先生、何典治先生、叶亚斌先生为

公司第九届监事会非职工代表监事候选人。除上述上市公司已披露的董事、监事拟变动情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次发行而发生变动的情况。

六、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在《重组报告书》中进行披露。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次发行涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续；

（二）南化股份尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等相关事项。

第三节独立财务顾问意见

综上所述，独立财务顾问认为：

、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，南化股份已合法持有华锡矿业

100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在变动计划，上市公司已履行信息披露义务；

、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

_____________________刘二东曾亮

中银国际证券股份有限公司

年月日