华锡有色：中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核
查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对上市公司本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况上市公司于2023年
月
日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕
号），核准上市公司发行股份购买相关资产，并核准上市公司发行股份募集配套资金不超过6亿元（以下简称“募集配套资金”）。
（二）股份登记情况上市公司募集配套资金发行新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排上市公司募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 河池产投矿业有限公司 | 13,395,847 | 6 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 3,750,837 | 6 |
| 3 | 王鹏 | 3,482,920 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 3,348,961 | 6 |
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品） | 2,679,169 | 6 |
| 6 | 广西锡山投资控股有限公司 | 2,009,377 | 6 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 2,009,377 | 6 |
| 8 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 1,339,584 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙） | 1,339,584 | 6 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般账户专门投资组合乙） | 1,339,584 | 6 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选投资账户） | 1,339,584 | 6 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿－投连－产业精选投资账户） | 1,339,584 | 6 |
| 13 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置型投资账户） | 1,339,584 | 6 |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 1,339,584 | 6 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 133,965 | 6 |
| 合计 | 40,187,541 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次募集配套资金发行完成后，上市公司新增股份40,187,541股，总股本变更为632,567,479股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本核查意见出具之日，上市公司未发生股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为40,187,541股；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下
（二）本次限售股上市流通日期为2023年
月
日；：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比
例
本次上市流通
数量（股）
剩余限售
股数量（股）1河池产投矿业有限公司13,395,8472.12%13,395,8470
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品）
3,750,8370.59%3,750,8370
王鹏3,482,9200.55%3,482,9200
财通基金管理有限公司3,348,9610.53%3,348,9610
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品）
2,679,1690.42%2,679,16906广西锡山投资控股有限公司2,009,3770.32%2,009,37707华夏基金管理有限公司2,009,3770.32%2,009,3770
广西产投资本运营集团有限公司1,339,5840.21%1,339,5840
泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙）
1,339,5840.21%1,339,5840
泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般账户专门投资组合乙）
1,339,5840.21%1,339,5840
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选投资账户）
1,339,5840.21%1,339,5840
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿－投连－产业精选投资账户）
1,339,5840.21%1,339,584013泰康资产管理有限责任公司（泰1,339,5840.21%1,339,5840
| 康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置型投资账户） | |||||
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 1,339,584 | 0.21% | 1,339,584 | 0 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 133,965 | 0.02% | 133,965 | 0 |
| 合计 | 40,187,541 | 6.35% | 40,187,541 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 40,187,541 | 6 |
| 合计 | - | 40,187,541 | - |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 472,667,397 | -40,187,541 | 432,479,856 |
| 无限售条件的流通股 | 159,900,082 | 40,187,541 | 200,087,623 |
| 股份合计 | 632,567,479 | - | 632,567,479 |
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________________
刘二东曾亮
??中银国际证券股份有限公司??2023年月日