华锡有色：关于修订《公司章程》及部分制度的公告

查股网 2023-12-13 华锡有色(600301)公司公告

证券代码：600301 证券简称：华锡有色公告编号：2023-080

广西华锡有色金属股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第六次会议（临时），审议并通过了《关于修订<广西华锡有色金属股份有限公司章程>的议案》《关于修订<广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度>议案》等12项议案，现将相关事项公告如下：

一、公司章程及部分制度修订的具体情况

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构及管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行了系统性的梳理与修订，详情如下：

序号	制度名称	变更情况	审批机构
1	公司章程	修订	股东大会
2	独立董事工作制度	修订	股东大会
3	独立董事专门会议工作制度	制定	董事会
4	董事会审计委员会实施细则	修订	董事会
5	董事会提名委员会实施细则	修订	董事会
6	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订	董事会
7	筹融资管理制度	修订	董事会
8	担保管理制度	修订	董事会
9	资金管理制度	修订	董事会
10	对外捐赠管理办法	修订	董事会
11	内部审计管理制度	制定	董事会
12	工资总额管理办法	修订	董事会

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述1、2项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，上述3-12项无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。

《公司章程》和各专门委员会实施细则修订对照表详见附件。修订后的《公司章程》及其他制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件：

《公司章程》及部分治理制度修订对比表

制度名称	条款	修订前	修订后
公司章程	第五十六条	第五十六条公司董事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人。	第五十六条公司董事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

制度名称	条款	修订前	修订后
	第一百零一条	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
	第一百零八条	第一百零八条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门	第一百零八条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会

制度名称	条款	修订前	修订后
		委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
	第一百二十九条	第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
	第一百六十五条	第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道	第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案进行充分审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

制度名称	条款	修订前	修订后
		主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十四条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

制度名称	条款	修订前	修订后
	第一百七十五条	第一百七十五条公司的通知以下列形式之一发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式送出并电话通知确认；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。	第一百七十五条公司的通知以下列形式之一发出：（一）以专人送出；（二）以电子通讯方式送出并电话通知确认；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
	第一百七十八条	第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真方式送出并电话通知确认方式进行。	第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以电子通讯方式送出并电话通知确认方式进行。
	第一百七十九条	第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真方式送出并电话通知确认方式进行。	第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以电子通讯方式送出并电话通知确认方式进行。

制度名称	条款	修订前	修订后
董事会审计委员会实施细则	新增	无	5.8.上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 5.8.1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 5.8.2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 5.8.3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 5.8.4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.8.5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会审计委员会实施细则	7.1	7.1.审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名	7.1.审计委员会每季度至少召开一次会议，由会计专业人士召集；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两天通知全体委员，会议由主任

制度名称	条款	修订前	修订后
		委员（独立董事）主持。	委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
	7.2	7.2.审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。	7.2.审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
董事会提名委员会实施细则	3	3.董事会提名委员会：是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司董事和高级经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。	3.董事会提名委员会：是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
	4.5	4.5提名委员会设提名委员会办公室，设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。	4.5提名委员会设提名委员会办公室，办公室设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
	5.1	5.1.提名委员会的主要职责权限：	5.1.提名委员会的主要职责权限：

制度名称	条款	修订前	修订后
		5.1.1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 5.1.2.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 5.1.3.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 5.1.4.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 5.1.5.对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 5.1.6.董事会授权的其他事宜。	5.1.1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 5.1.2.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 5.1.3.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 5.1.4.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 5.1.5.对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 5.1.6.法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
	新增		5.2.董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

制度名称	条款	修订前	修订后
董事会薪酬与考核委员会实施细则	4.5	4.5薪酬与考核委员会设薪酬与考核委员会办公室，设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。	4.5薪酬与考核委员会设薪酬与考核委员会办公室，办公室设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
董事会薪酬与考核委员会实施细则	5.1	5.1.薪酬与考核委员会的主要职责权限： 5.1.1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 5.1.2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 5.1.3.审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；	5.1.薪酬与考核委员会的主要职责权限： 5.1.1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 5.1.2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 5.1.3.审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 5.1.4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5.1.5.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

制度名称	条款	修订前	修订后
		5.1.4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5.1.5.董事会授权的其他事宜。	对象获授权益、行使权益条件成就； 5.1.6.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 5.1.7.法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
	新增	无	5.4.董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

附件：公告原文