华锡有色：关于持股5%以上股东权益变动暨无偿划转股份的提示性公告
证券代码：600301 证券简称：华锡有色 公告编号：2024-002
广西华锡有色金属股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动暨无偿划转股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??本次权益变动系广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“华锡有色”）持股5%以上股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）将其所持有公司75,248,058股股份（占公司总股本11.90%）无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）所致。本次权益变动不涉及要约收购。??本次股份无偿划转不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。??本次股权无偿划转已完成内部审批程序，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。??
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年1月12日收到南化集团发来的《关于无偿划转华锡有色股份的函》，获悉南化集团与北部湾港集团于2024年1月12日签署了《南宁化工集团股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股份无偿划转协议》（以下简称：《股份无偿划转协议》），南化集团将其持有公司75,248,058股股份（持股比例为11.90%）无偿划转给北部湾港集团。本次权益变动完成前后，南化集团和北部湾港集团的持股情况变化如下：
股东名称
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
南化集团
| 南化集团 | 75,248,058 | 11.90% | 0 | 0 |
北部湾港集团
| 北部湾港集团 | 0 | 0 | 75,248,058 | 11.90% |
其他A股股东
| 其他A股股东 | 557,319,421 | 88.10% | 557,319,421 | 88.10% |
总股本
| 总股本 | 632,567,479 | 100% | 632,567,479 | 100% |
截止本公告披露日，本次权益变动涉及公司的75,248,058股股份不存在质押、司法冻结等情况。
2023年2月27日，公司向华锡集团发行股份购买资产，涉及股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。依据《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。但鉴于南化集团的控股股东是北部湾港集团，本次无偿划转不属于上述规定限制转让的范围。本次权益变动完成后，北部湾港集团继承所拥有权益股份的权利限制。
二、本次划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
| 公司名称 | 南宁化工集团有限公司 |
| 住所 | 南宁市南建路26号 |
| 注册资本 | 11,984.00万元 |
| 成立日期 | 1997年1月4日 |
| 法定代表人 | 雷震彬 |
| 股东名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100198287763L |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座9层 |
| 经营范围 | 水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 1997年1月4日至2027年1月4日 |
2、划入方基本情况
| 公司名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 住所 | 南宁市良庆区体强路12号 |
| 注册资本 | 689,721.7202万元 |
| 成立日期 | 2007年3月7日 |
| 法定代表人 | 周少波 |
| 股东名称 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 91450000799701739W |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区体强路12号 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务； |
以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2007年3月7日至无固定期限 |
三、股份无偿划转协议安排
2024年1月12日，南化集团与北部湾港集团签署了《股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
甲方：南宁化工集团有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
（一）划转标的：本次无偿划转的标的为甲方持有的75,248,058股广西华锡有色金属股份有限公司股份及其孳生的送、转股（以下简称“标的股份”）。
（二）划转方式及基准日：乙方通过无偿划转方式受让甲方所持有的标的股份，乙方无需向甲方支付任何价款。本次股权划转基准日为2022年12月31日。
（三）标的股份交割：本协议生效后，甲乙双方应完成股权划转所涉及的在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构的划转及变更登记流程。
（四）职工安置：本次无偿划转不涉及职工分流安置，广西华锡有色金属股份有限公司原有职工的劳动关系不因本次无偿划转发生变化。
（五）税费及期间损益的承担：本次划转涉及的税费，由双方按照相关法律法规各自承担。被划转股份自划转基准日至交割日期间产生的权益变动（上市公司现金分红派息等，不包括股价变动损益）归属于甲方。
（六）债权债务问题：本次无偿划转不涉及债务处置问题。
（七）限售承诺与其他承诺的承继：乙方取得标的股份后，将继续遵守甲方对于标的股份已作出的限售承诺。除上述限售承诺外，甲方作为股东向广西华锡有色金属股份有限公司作出的相关承诺事项在本次无偿划转事项完成后将由乙方承继。
（八）生效条件：本协议自下述条件全部满足之首日起自动生效：
1.经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章；
2.双方已取得各自内部决策机构关于同意本次无偿划转的决议或决定；
3.按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权审批机构或其授权机构批准本次无偿划转；
4.完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次权益变动对公司的影响
本次国有股权无偿划转不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。
五、所涉及后续事项
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，北部湾港集团与南化集团需对本次股东权益变动事项分别编制简式权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次股权无偿划转已完成内部审批程序，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
公司将持续关注本次国有股权无偿划转事宜的进展情况，并严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
2024年1月16日