华锡有色：简式权益变动报告书(南宁化工集团有限公司)
证券代码：600301 证券简称：华锡有色
广西华锡有色金属股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广西华锡有色金属股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：华锡有色股票代码：600301.SH
信息披露义务人：南宁化工集团有限公司住所：南宁市南建路26号通讯地址：南宁市良庆区体强路12号
权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二四年一月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西华锡有色金属股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西华锡有色金属股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的 ...... 7
第三节 本次权益变动的方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
释 义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 北部湾港集团通过无偿划转方式受让南化集团所持有的华锡有色75,248,058股，占上市公司已发行股份总额比例为11.90% |
| 北部湾港集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 华锡集团 | 指 | 广西华锡集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、南化集团 | 指 | 南宁化工集团有限公司 |
| 上市公司、华锡有色 | 指 | 广西华锡有色金属股份有限公司 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《股份无偿划转协议》 | 指 | 《南宁化工集团有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股份无偿划转协议》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 南宁化工集团有限公司 |
| 住所 | 南宁市南建路26号 |
| 注册资本 | 11,984.00万元 |
| 成立日期 | 1997年1月4日 |
| 法定代表人 | 雷震彬 |
| 股东名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100198287763L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座9层 |
| 联系电话 | 0771-4832770 |
| 经营范围 | 水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产(除危险化学品外)；销售：化工原料及产品(除危险化学品)；普通货运；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服务(以上项目凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 经营期限 | 1997年1月4日至2027年1月4日 |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 其他国家 或地区居留权 |
| 雷震彬 | 董事长 | 男 | 中国 | 无 |
| 陈军 | 董事 | 男 | 中国 | 无 |
| 杨小堂 | 董事 | 男 | 中国 | 无 |
| 何树光 | 董事 | 男 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 其他国家 或地区居留权 |
| 黄国栋 | 监事 | 男 | 中国 | 无 |
| 赵湘龙 | 财务总监 | 男 | 中国 | 无 |
| 龙峰 | 副总经理 | 男 | 中国 | 无 |
| 吴恒光 | 副总经理 | 男 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未拥有其他境内、境外上市公司达到或超过5%股份的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系为促使华锡有色进一步聚焦主业、加强北部湾港集团与上市公司的产业协同而进行的，本次权益变动有利于简化上市公司股权层级，有利于上市公司根据自身需求协同北部湾港集团落实发展战略目标。
二、未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。
若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动方式系国有股权内部无偿划转，即根据《股份无偿划转协议》，南化集团拟将其持有的华锡有色75,248,058股股份（持股比例为11.90%）无偿划转给北部湾港集团。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、本次权益变动的具体情况
截至本报告书签署日，南化集团持有华锡有色75,248,058股股份，占华锡有色总股本的11.90%，均为有限售条件流通股（注：系2023年南宁化工股份有限公司重大资产重组前南化集团已持有的上市公司股份，锁定期为18个月）；北部湾港集团未直接持有上市公司股份。
本次权益变动完成前后，华锡有色股权结构变化如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
南化集团
| 南化集团 | 75,248,058 | 11.90% | 0 | 0 |
北部湾港集团
| 北部湾港集团 | 0 | 0 | 75,248,058 | 11.90% |
其他A股股东
| 其他A股股东 | 557,319,421 | 88.10% | 557,319,421 | 88.10% |
总股本
| 总股本 | 632,567,479 | 100% | 632,567,479 | 100% |
本次股权划转后，南化集团将不持有华锡有色的股份；北部湾港集团将直接持有华锡有色11.90%的股份；华锡集团仍为华锡有色的控股股东，广西国资委仍为华锡有色实际控制人，华锡有色实际控制人和控股股东未发生变化。
南化集团及其关联方不存在未清偿其对华锡有色的负债，不存在华锡有色为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况
2023年2月27日，上市公司向华锡集团发行股份购买资产，涉及股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。依据《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。但鉴于南化集团的控股股东是北部湾港集团，因此，本次无偿划转不属于上述规定限制转让的范围。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，亦不存在拥有权益股份权利受限的情形。
四、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次南化集团向北部湾港集团无偿划转其所持有的华锡有色全部股份事项，南化集团、北部湾港集团已履行完成内部审批程序。南化集团、北部湾港集团已签署《股份无偿划转协议》。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
本次权益变动尚需通过上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记程序。
五、股份无偿划转协议的主要内容
2024年1月12日，北部湾港集团（以下简称“乙方”）与南化集团（以下简称“甲方”）签署了《股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1、划转标的：本次无偿划转的标的为甲方持有的75,248,058股广西华锡有色金属股份有限公司股份及其孳生的送、转股（以下简称“标的股份”）。
2、划转方式及基准日：乙方通过无偿划转方式受让甲方所持有的标的股份，乙方无需向甲方支付任何价款。本次股权划转基准日为2022年12月31日。
3、标的股份交割：本协议生效后，甲乙双方应完成股权划转所涉及的在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构的划转及变更登记流
程。
4、职工安置：本次无偿划转不涉及职工分流安置，广西华锡有色金属股份有限公司原有职工的劳动关系不因本次无偿划转发生变化。
5、税费及期间损益的承担：本次划转涉及的税费，由双方按照相关法律法规各自承担。被划转股份自划转基准日至交割日期间产生的权益变动（上市公司现金分红派息等，不包括股价变动损益）归属于甲方。
6、债权债务问题：本次无偿划转不涉及债务处置问题，甲方债权债务仍由甲方自行享有或承担。
7、限售承诺与其他承诺的承继：乙方取得标的股份后，将继续遵守甲方对于标的股份已作出的限售承诺。除上述限售承诺外，甲方作为股东向广西华锡有色金属股份有限公司作出的相关承诺事项在本次无偿划转事项完成后将由乙方承继。
8、生效条件：本协议自下述条件全部满足之首日起自动生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章；
（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次无偿划转的决议或决定；
（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权审批机构或其授权机构批准本次无偿划转；
（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：南宁化工集团有限公司
法定代表人：
雷震彬2024年1月12日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要管理人员身份证明文件复印件；
3、《南宁化工集团有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股份无偿划转协议》；
4、本报告书所提及的相关文件或其复印件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地，供投资者查阅。
（此页无正文，为《广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：南宁化工集团有限公司
法定代表人：
雷震彬2024年1月12日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广西华锡有色金属股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西壮族自治区南宁市 |
| 股票简称 | 华锡有色 | 股票代码 | 600301.SH |
| 信息披露义务人名称 | 南宁化工集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 南宁市南建路26号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 南化集团持有上市公司75,248,058股股份，占上市公司已发行股份总额比例为11.90% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 南化集团不再持有上市公司股份 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次股份无偿划转在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记手续之日 方式：国有股行政划转 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未 | 是□否√ | ||
| 来12个月内继续增持 | |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
（此页无正文，为《广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：南宁化工集团有限公司
法定代表人：
雷震彬2024年1月12日