华锡有色：2024年第六次临时股东会会议资料

广西华锡有色金属股份有限公司2024年第六次临时股东会会议资料

二〇二四年十二月

目 录

公司2024年第六次临时股东会会议议程 - 3 -议案一：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 - 5 -议案二：关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案 - 20 -议案三：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 - 25 -议案四：关于公司2025年度投资计划的议案 - 27 -

广西华锡有色金属股份有限公司2024年第六次临时股东会会议议程会议召集人：公司董事会主持人：董事长蔡勇先生会议召开时间：

现场会议时间：2024年12月30日（星期一）14∶30网络投票时间：2024年12月30日（星期一）9∶15-15∶00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9∶15-9∶25，9∶30-11∶30，13∶00-15∶00；通过互联网投票平台的投票时间为9∶15-15∶00会议表决方式：现场投票和网络投票相结合现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座8楼812会议室

会议主要议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。

三、审议议题。

四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。

五、主持人宣布会议进入表决程序，停止会议登记。

六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。

七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

八、现场投票表决，律师、股东代表、监事代表进行监票、计票工作。

九、监票人宣读现场表决结果。

十、主持人宣布休会。

十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东会现场投票和网络投票进行合并统计。

十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。

十三、主持人宣读股东会决议。

十四、见证律师宣读法律意见书。

十五、主持人宣布会议结束。

会议审议议题：

议案附后。

议案一：

关于广西华锡有色金属股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称公司）结合实际情况，对2025年度与关联方之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，本议案已经公司第九届董事会第十四次会议（临时）和第九届监事会第十三次会议（临时）审议通过，并于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。现提交公司股东会审议、批准，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审计委员会审议情况

公司于2024年12月10日召开了第九届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，蔡勇先生回避表决。审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是公司正常的经营行为，符合公司生产经营的发展需要，交易定价遵循了市场公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司关联交易严格按照有关法律程序进行，符合《公司章程》等有关法律法规的规定，同意将该事项提交公司第九届董事会第十四次会议（临时）审议，在审议时关联董事应回避表决。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月10日召开了独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议认为：公司与各关联方之间发生的交易系公司正常业务经营所需，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确认，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意2025年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议（临时）审议，在审议时关联董事应回避表决。

3、董事会审议情况

公司于2024年12月13日召开了第九届董事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡勇先生、贺立先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东会审议。

4、监事会审议情况

公司于2024年12月13日召开了第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。经认真审查，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项为公司及下属企业日常生产经营所必需，符合公司及全体股东的整体利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。一致同意根据目前公司经营的实际需要作出的2025年度日常关联交易预计，并同意将本议案提交公司股东会审议。

本次关联交易预计合计金额已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该事项回避表决。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第九届董事会第十次会议（临时）审议通过的《关于公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年度公司预计与关联方发生的日常关联交易金额为150,638万元。截至2024年11月30日，公司2024年与上述关联方的日常关联交易实际发生总金额为116，816万元（未经审计）。具体情况如下表：

单位：万元

关联交易类别

注：

1、上述广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司不包括其下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司。

2、公司2024年1-11月关联交易实际发生额低于预计发生额的主要原因：

一是向关联方提供劳务中，工程监理咨询服务业务中标量不及预计、部分项目因进度缓慢结算进度不及预计；二是向关联方采购商品、接受关联方提供劳务中，根据公司生产经营实际的需要进行灵活调整。

3、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，实际经营中会根据实际情况调整，上述差异不会对公司日常经营造成不利影响。

4、公司2024年度日常关联交易实际发生额未超过2024年度预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。

5、上述2024年1-11月发生额为未经审计数据，2024年实际发生金额数据以最终审计结果为准。

（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额

根据相关法律法规规定并结合实际情况，公司对2025年度与关联方广西华锡集团股份有限公司及其控制的下属子公司、广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司、广西南丹南方金属有限公司及其控制的子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购销售辅材、备件和有色金属产品，提供及接受劳务，租赁资产等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为204,821万元。具体情况如下表：

单位：万元

关联交易

类别

注：

1、上述广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司不包括其下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司。

2、2025年度预计发生额较2024年1-11月实际发生额增加的主要原因为：

一是向关联方提供劳务中，预计工程监理咨询服务、工程设计技术服务业务量增加；二是向关联方销售产品、商品中，预计根据2025年度业务实际需要增加销售量；三是接受关联方提供劳务中，预计新增信息系统建设等相关服务。

3、2025年日常关联交易预计额度在总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间调剂使用。

4、公司2025年度日常关联交易预计额度为预计数，实际执行存在一定的不确定性。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广西北部湾国际港务集团有限公司

2、广西华锡集团股份有限公司

经营范围

3、河池五吉有限责任公司

4、河池五吉箭猪坡矿业有限公司

5、泛湾物流股份有限公司

6、梧州华锡环保科技有限公司

7、来宾华锡冶炼有限公司

8、广西华远金属化工有限公司

- 14 -经营范围

9、广西北港大数据科技有限公司

10、广西航桂实业有限公司

理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；饲料原料销售；汽车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；再生资源销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；供应链管理服务；非金属矿及制品销售；木材销售；林业产品销售；建筑材料销售；水泥制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池销售；信息系统集成服务；无船承运业务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、北部湾港防城港码头有限公司

12、桂林漓佳金属有限责任公司

- 16 -企业类型

13、广西南丹南方金属有限公司

14、南丹县南方有色金属有限责任公司

15、南丹县泰星五一矿业有限公司

（二）履约能力分析

公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

三、关联交易主要内容及定价原则

（一）关联交易主要内容

1、向关联方销售的产品或劳务

下属子公司广西高峰矿业有限责任公司向关联方销售有色金属产品，下属子公司河池华锡物资供应有限公司向关联方销售备品备件、化工品和煤焦等商品；公司下属子公司广西二一五地质队有限公司、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司、柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司向关联方提供矿产资源勘探、采选工程设计等技术服务，公司下属子公司广西八桂工程监理咨询有限公司向关联方提供工程监理、工程咨询等服务。

2、接受关联方提供的产品或劳务

下属子公司广西华锡矿业有限公司接受关联方提供的有色金属委托加工服务、运输服务、技术服务、物业服务等；下属子公司柳州华锡有色设计研究院有限责任公司向关联方采购有色金属等产品，下属子公司河池华锡物资供应有限公司向关联方采购水泥、备品备件等物资。

3、租入关联方资产

母公司及下属子公司广西华锡矿业有限公司、河池华锡物资供应有限公司、广西八桂工程监理咨询有限公司租入关联方房屋、车辆等。

（二）定价政策

公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司与关联方之间的产品销售、采购等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量，具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价，交易价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2025年度日常关联交易事项是公司间的正常经营活动业务往来，交易方除广西南丹南方金属有限公司、南丹县南方有色金属有限责任公司和南丹县泰星五一矿业有限公司外，均为公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司实际控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；交易双方将对日常性关联交易签署协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。公司在交易过程中将严格执行有关程序，保障程序合规、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。

综上，公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；关联交易对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

议案二：

关于广西华锡有色金属股份有限公司2025年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会第十四次会议（临时）已审议通过了《关于华锡有色2025年度为子公司提供担保额度的议案》，并于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。现提请股东会审议、批准，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

根据2025年融资计划，公司及合并范围内子公司拟向各金融机构申请综合授信额度用于包含但不限于办理固定资产贷款、并购贷款等业务。鉴于此，2025年度拟计划为子公司提供不超过6亿元的融资担保额度。具体将根据公司年度生产经营、重大项目投建等资金需求，以及宏观货币政策和金融市场环境进行合理灵活安排。担保额度的申请期限自公司股东会审议通过之日起至2025年12月31日止。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述担保额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2024年12月13日，公司第九届董事会第十四次会议（临时）审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

率

二、本次被担保人情况介绍

（一）广西华锡矿业有限公司

统一社会信用代码：91451200MA5NQ8P425企业类型：有限责任公司注册资本：3000万元法定代表人：韦方景成立日期：2019年4月17日营业期限：长期注册地：广西河池市南丹县大厂镇桂花路华锡文化中心经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

担保人持股情况：华锡有色持有华锡矿业100%股权。最近一年又一期的财务状况：截至2023年12月31日，总资产为573,278.11万元，负债总额为287,501.02万元，净资产285,777.09万元。资产负债率50.15%。2023年实现营业收入261,026.65万元，归属于母公司股东的净利润32,530.23万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，总资产为470,546.28万元，负债总额为240,197.49万元，净资产230,348.79万元。资产负债率51.05%。2024年1-9月实现营业收入308,187.39万元，归属于母公司股东的净利润56,125.92万元。（以上数据未经审计）

（二）广西八桂工程监理咨询有限公司

统一社会信用代码：91450000198228851N

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：3000万元

法定代表人：严振石

成立日期：1995年11月28日

营业期限：长期

注册地：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10层

经营范围：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；房地产开发经营；水利工程建设监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；建筑装饰材料销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

担保人持股情况：华锡有色持有八桂监理100%股权。

最近一年又一期的财务状况：截至2023年12月31日，总资产为23,808.01万元，负债总额为9,161.21万元，净资产14,646.80万元，资产负债率38.48%。2023年度实现营业收入16,249.31万元，归属于母公司股东的净利润305.20万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，总资产为23,742.56万元，负债总额为8,922.70万元，净资产14,819.86万元。资产负债率37.58 %。2024年1-9月实现营业收入10,606.04万元，归属于母公司股东的净利润14.94万元。（以上数据未经审计）

（三）广西高峰矿业有限责任公司

统一社会信用代码：914512211982307917

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：15800万元

法定代表人：韦敏康

成立日期：1997年1月3日

营业期限：1997年1月3日至2047年1月2日

注册地：广西南丹县大厂镇

经营范围：锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函[2002]383号文：生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

担保人持股情况：华锡矿业间接持有高峰公司58.75%股权（其中广西二一五地质队有限公司持有高峰公司5.5%股权，二一五地质队为华锡矿业全资子公司），综上，高峰公司为华锡有色控股孙公司。

最近一年又一期的财务状况：截至2023年12月31日，总资产为187,929.56万元，负债总额为42,451.24万元，净资产145,478.32万元，资产负债率22.59%。2023年度实现营业收入132,814.33万元，归属于母公司股东的净利润26,701.62万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，总资产为249,376.79万元，负债总额为79,305.97万元，净资产170,070.82万元。资产负债率31.80%。2024年1-9月实现营业收入143,637.17万元，归属于母公司股东的净利润32,889.51万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

截至2024年11月30日，公司尚未与相关方签订关于2025年度的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

四、担保的必要性和合理性

上述被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股孙公司。公司本次担保是为满足上述三家公司的生产经营、重大项目投资等需求而提供融资担保支持，有利于上述被担保人正常经营和良性发展，符合公司的整体利益，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述被担保人生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年11月30日，公司对全资子公司八桂监理担保金额累计为1,233.60万元，占公司最近一期（2023年）经审计净资产0.45%。公司无逾期对外担保情况。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

议案三：

关于广西华锡有色金属股份有限公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

公司第九届董事会第十四次会议（临时）已审议通过了《关于华锡有色2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，并于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。现提请股东会审议、批准，具体情况如下：

一、向银行申请授信的基本情况

为确保年度生产经营、项目如期投建以及还本付息等资金需求，同时适当做好授信额度储备，公司及合并范围内子公司拟向各金融机构申请不超过人民币35亿元的综合授信额度（敞口）。综合授信额度用于包含但不限于办理日常生产经营所需的短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、商业票据开立及贴现、银行承兑汇票开立及贴现、银行保函、银行保理、开立信用证等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各授信单位协商确定）。各银行具体新增授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。

上述综合授信额度的申请期限自公司股东会审议通过之日起至2025年12月31日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

二、对公司的影响

公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司（包括全资子公司及控股子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

议案四：

关于广西华锡有色金属股份有限公司

2025年度投资计划的议案各位股东及股东代表：

公司第九届董事会第十四次会议（临时）已审议通过了《关于华锡有色2025年度投资计划的议案》，并于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。现提请股东会审议、批准公司2025年度投资计划，具体情况如下：

一、2025年度投资计划概述

根据公司《投资管理制度》等相关内控管理规定的要求，为加强公司投资及预算管理，结合公司的发展和运营需求，公司2025年度投资计划将秉持以传统特色产业改造提升为主线，打造核心竞争力，实现产业提档升级这一发展理念，计划投资金额约6.22亿元。

（一）按项目性质分类情况

2025年度投资计划中新建项目计划投资金额约2.07亿元，续建项目计划投资金额约4.14亿元。（详见表1）。

表1 2025年度投资计划概况（按项目性质分类）

（二）按项目功能性分类情况

2025年度投资计划中固定资产投资（含安全环保、技术改造、设备更新、基础建设四大类）计划投资额约6.15亿元，股权投资计划投资额为620万元（详见表2）。

表2 2025年度投资计划概况（按项目功能性分类）

类别

二、2025年度投资计划对公司的影响

公司2025年度投资计划的实施有利于公司加强矿山安全环保管理，提高矿山智能化水平，提升产品质量，推进特色金属产业强链、补链、延链，把特色金属资源优势转化为产业优势和发展优势，实现公司高质量、可持续发展。

三、风险提示

此投资计划为公司及子公司2025年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。该投资计划尚需提交公司股东会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会