ST曙光：2024年第二次临时股东大会会议材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议材料
2024年11月7日
议案一：
关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计1,000万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票800万股，预留200万股。
具体内容详见公司2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2024-068）。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年11月7日
议案二：
关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年11月7日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议
案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的相关事项，包括但不限于以下内容：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会在出现重大资产重组、 重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项时，从相关年度起对营业收入考核值及基数值进行同口径调整；
8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
9、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划，办理回购注销而修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年11月7日
议案四：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定相关治理制度的公告》及章程全文。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年11月7日
议案五：
关于修订相关治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据相关法律法规规定，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》进行更新修订，具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定相关治理制度的公告》及制度全文。本议案共有7个子议案，请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年11月7日
议案六：
关于在 2024 年度担保预计额度内
增加被担保人的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
公司分别于2024年6月11日、2024年6月27日召开第十一届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，同意公司及下属子公司2024年度为公司其他下属子公司向金融机构的融资提供担保预计总额度为160,000万元（含为下属子公司融资提供的反担保），其中，公司及下属子公司对资产负债率高于70%的下属子公司提供担保不超过137,710万元，对资产负债率低于70%的下属子公司提供担保不超过10,290万元，反担保预计额度为12,000万元。担保额度的有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。
重庆曙光车桥有限责任公司（以下简称“重庆曙光”）、丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“黄海销售”）是公司的全资子公司，丹东鸿祺汽车销售服务有限公司（以下简称“鸿祺销售”）是公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司的全资子公司，为满足公司下属公司日常经营资金需求，公司拟在2024年第一次临时股东大会批准的2024年度担保预计额度内增加重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售为被担保人，2024年度公司担保预计额度未发生变化。
二、被担保人基本情况
（一）重庆曙光车桥有限责任公司
1、注册资本：人民币叁仟伍佰万元整
2、法定代表人：滕海龙
3、注册地址：重庆市合川区成功工业园城北拓展区五思路660号
4、经营范围：一般项目：生产、销售：汽车车桥及相关零部件、轿车悬架系统及相关零部件（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截至2024年9月30日，重庆曙光资产总额7,916.26
万元，负债总额10,765.14万元，净资产-2,848.87万元；2024年1-9月实现营业收入2,549.71万元，净利润-161.16万元；资产负债率135.99%。
（二）丹东黄海汽车销售有限责任公司
1、注册资本：人民币壹仟万元整
2、法定代表人：孙建东
3、注册地址：丹东市振安区曙光路50号
4、经营范围：销售：汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零部件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营），边境小额贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截至2024年9月30日，黄海销售资产总额
18,149.21万元，负债总额 32,506.06万元，净资产-14,356.85万元；2024年1-9月实现营业收入5,174.19万元，净利润-883.75万元；资产负债率
179.10%。
（三）丹东鸿祺汽车销售服务有限公司
1、注册资本：人民币壹仟万元整
2、法定代表人：孙建东
3、注册地址：辽宁省丹东市振兴区花园路51-18号
4、经营范围：一般项目：汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，汽车拖车、求援、清障服务，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，电动汽车充电基础设施运营，二手车经销，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、与本公司的关系：该公司为公司全资子公司曙光汽贸的全资子公司，曙光汽贸持有其 100% 的股权。
6、主要财务指标：截至2024年9月30日，鸿祺销售资产总额4,132.21
万元，负债总额4,679.75万元，净资产-547.54万元；2024年1-9月实现营业收入4,220.88万元，净利润-323.00万元；资产负债率113.25%。
三、担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项仅为公司拟在2024 年度担保预计额度不变的前提下，增加重庆曙光、黄海销售和鸿
祺销售为被担保人，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
公司对下属公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。为下属公司提供担保有利于提高融资效率，满足其经营发展的融资需要，符合公司的实际情况和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2024年度公司及下属子公司为公司其他下属子公司提供担保预计总额度为160,000万元（含为下属子公司融资提供的反担保），占公司最近一期经审计净资产的95.14%。截至2024年10月22日，公司及下属子公司对其他下属子公司担保（含为下属子公司融资提供的反担保）余额为45,056.70万元，占公司最近一期经审计净资产的26.79%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期对外担保情况。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年11月7日