ST曙光：长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

签署日期：二零二四年十一月十五日

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规

定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《辽

宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独

立进行的；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《辽宁曙光汽车集团股份有限公司

详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动的目的及决策的核查 ...... 10

四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 11

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 12

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 13

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 15

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 18

九、对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人以及其直

系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 19

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 19

十一、财务顾问意见 ...... 20

释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见 指

《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司《详式权益变动报告书》

指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人 指 梁梓维梓西、信息披露义务人的一致行动人

指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）上市公司、曙光股份 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司维梓控股 指 北京维梓控股有限公司本次权益变动 指

梁梓以现金认购辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次向特定对象发行的股票

附条件生效的股份认购协议

指

辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《信息披露准则

号》

指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号

权益变动报告书》

《信息披露准则

号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号

上市公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：

梁梓

无

女

中国

210603199209******

辽宁省丹东市振兴区******

北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508

否

2、信息披露义务人的一致行动人

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：

北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）

北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053

北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）

21,000万元

91110105MACM1E7P1Y

有限合伙企业

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年6月1日

长期

北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508

010-53320709

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人的一致行动人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定应当终止或解散的情形。经核查，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查

经核查，信息披露义务人梁梓为自然人；截至本核查意见出具之日，信息披

露义务人的一致行动人为有限合伙企业，其普通合伙人、执行事务合伙人均为维梓控股。梁梓和权维分别持有维梓控股70%和30%的股权，且两人为夫妻关系，因此，梁梓、权维为维梓控股及维梓西的实际控制人。梁梓与维梓西之间因存在控制关系而构成一致行动人。

信息披露义务人与其一致行动人维梓西之间控制关系情况如下图所示：

注：梁梓和权维系夫妻关系。

（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企

业及主营业务的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持股且控制的企业基本情况如下：

北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）

21,000万元

梁梓持有

合伙份额，北京维梓控股有限公司持有

23.81%的合伙份

额，其他两位合伙人合计持有47.62%的合伙份额

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

制类项目的经营活动。）

北京维梓控股有限公司

5,000万元

梁梓持股70%，权维持股30%

一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

辽宁慧中实业有限公司

5,000万元

梁梓持股

，张伟持股

销售：鞋帽、服装、百货、矿产品、钟表、零配件、机械设备、仪器仪表；商务代理服务；

自有房屋出租、自有场地出租；酒店管理；制

批准后方可开展经营活动。）

北京安梓馨控股有限公司

1,000万元

梁梓持股99%，权维持股1%

企业总部管理；软件开发；组织文化艺术交流

设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；旅游信息咨询；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出

经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

丹东市天晖企业管理发展有限公司

1,000万元

梁梓持股70%，权维持股30%

一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务，非居住房地产租赁，品牌管理，酒店管理，市场营销策划，汽车零配件批发，汽车零部件研发，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，充电桩销售，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：丹东市天晖企业管理发展有限公司目前正在办理注销登记手续，现已完成税务注销。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人除持有曙光股份

14.49%的股权及北京天赐工业有限公司40%的股权外，无其他对外投资。维梓西

对外投资企业的具体情况如下所示：

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

67,560.42万元

维梓西持股14.49%

许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，

供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

北京天赐工业有限公司

1,000万元

维梓西持股40%，其他两位股东持股60%

一般项目：金属工具制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；金属链条及其他金属制品销售；机械设备租赁；五金产品零售；非金属矿物材料成型机械制造；金属制日用品制造；软件外包服务；人工智能基础软件开发；专用设备制造（不含许可类

制造；塑胶表面处理；金属切削加工服务；金属工具销售；轻质建筑材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制

执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查

信息披露义务人为自然人，不存在财务数据，但其不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的财务状况良好。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人情况的核查

经核查，信息披露义务人为自然人；截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人的主要负责人基本情况如下：

梁卫东 男

执行事务合伙人

委派代表

中国 辽宁省丹东市

拥有中国香港非永久居留权，香港居民身份证号码

M29****（*）

截至本报告书签署日，梁卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管

理能力的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人已是上市公司实际控制人，而上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保

持独立。

（八）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人梁梓除通过其控制的维梓西持有曙光股份14.49%股权外，不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上股权的情况。

三、对本次权益变动的目的及决策的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人作为上市公司实际控制人，看好上市公司未来发展潜力，同时基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，通过参与上市公司本次发行的认购，优化上市公司资本结构，改善上市公司资产质量，从而为上市公司业务发展赋能，并为全体股东创造价值回报。

经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核

查

信息披露义务人梁梓系自然人，其参与曙光股份向特定对象发行股票无需履行决策程序。但上市公司向特定对象发行股票需履行审批程序，具体情况如下：

2024年11月13日，曙光股份召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的事项。截至本核查意见签署之日，上市公司本次向特定对象发行股票尚需经股东会审议批

准，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人系自然人，其无需就本次权益变动履行决策程序；上市公司已经就本次向特定对象发行股票事项履行了必要的决策程序，本次权益变动符合法律法规的规定。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动前，梁梓未直接持有上市公司股份，但通过其一致行动人维梓西持有上市公司97,895,000股股份，占上市公司总股本的14.49%，为上市公司实际控制人，一致行动人为控股股东。

2024年11月13日，曙光股份与梁梓签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定梁梓以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的A股普通股不超过148,517,345股（含本数）。

经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人持股情况变化的核查

信息披露义务人拟以现金方式认购曙光股份向其发行的股票，且已与曙光股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。

根据上市公司董事会审议通过的向特定对象发行股票方案及信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，若本次上市公司向特定对象发行股票按上限发行，则本次发行完成后，上市公司总股本将增至824,121,556股。其中，梁梓将直接持有上市公司148,517,345股股份，占发行后上市公司总股本的18.02%；同时，其通过实际控制的维梓西持有上市公司97,895,000股股份，占发行后上市公司总股本的11.88%；两者合计持有上市公司246,412,345股股份，占发行后上市公司总股本的29.90%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下所示：

梁梓 0 0 148,517,345 梁梓 148,517,345 18.02%维梓西 97,895,000 14.49% 0 维梓西 97,895,000 11.88%

97,895,000 14.49% 148,517,345

246,412,345 29.90%注：信息披露义务人最终认购股份数量需以曙光股份本次向特定对象发行股票的发行结果为准。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查

本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人维梓西持有的上市公司股份不存在质押、冻结等情况，但已承诺自2023年7月5日起18个月内不得转让。

同时，根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

经核查，截至本核查意见出具日，除上述股份限售情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有曙光股份的股份不存在其他权利限制的情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查

经核查，信息披露义务人拟按照2.28元/股的价格，全额现金认购上市公司向其定向发行的不超过148,517,345股股票（含本数），涉及资金总额不超过人民币338,619,546.60元（含本数）。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查

经核查，信息披露义务人参与曙光股份向特定对象发行股票认购的资金来源于其自有资金或自筹资金，且其已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认

购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”

（三）对本次权益变动所需资金的支付方式的核查

经核查，本次权益变动所需资金的支付方式如下：

本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，上市公司及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。梁梓根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入曙光股份本次募集资金专项存储账户。为免疑义，曙光股份同意，梁梓向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及或置换资产的重

组计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上

市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本核查意见出具之日，除因上市公司实施股权激励及本次向特定对象发行股票，需对《公司章程》进行相应修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。如果上市公司根据实际情况需要需对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织

结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。为保持上市公司独立性，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西曾于2023年7月6日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领

取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间

不存在机构混同的情形。”本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续执行上述承诺，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本报告出具之日，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西

与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免可能发生的同业竞争，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已于2023年7月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营

主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上

市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述承诺。

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本报告出具之日24个月，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西与上市公司之间不存在关联交易的情形。

信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已于2023年7月6日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有

关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述承诺。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交

易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，除信息披露义务人梁梓与上市公司董事梁卫东（系梁梓父亲）、上市公司董事兼高级管理人员权维（系梁梓配偶），以及信息披露义务人的一致行动人之主要负责人梁卫东与上市公司董事兼高级管理人员权维之间存在金额超过5万元以上的资金往来外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员

进行补偿或类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本核查意见签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要

负责人以及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人前

六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人的

直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的

核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存

在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；同时能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权

益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问意见

长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：________________ ________________

陆亚锋 郑鹏飞

法定代表人：________________

王承军

长江证券承销保荐有限公司

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