恒顺醋业：华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公2021年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在主板上市

之上市保荐书

上海证券交易所：

作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”、“发行人”、“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：江苏恒顺醋业股份有限公司

注册地址：江苏省镇江市恒顺大道66号

成立时间（有限公司）：1993年2月5日

设立时间（股份公司）：1999年8月9日

联系电话：0511-85307708

（二）发行人的主营业务

恒顺醋业是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，地处“中国醋都”江苏镇江，是目前我国规模最大、现代化程度最高的食醋生产企业，也

是目前我国唯一一家A股食醋上市公司。公司现已形成了以醋及衍生产品为主导，其他优势调味品协同发展的产品体系，调味品产品主要包括香醋、陈醋、白醋、礼品醋等各式醋类调味品，料酒、酱油以及麻油、酱菜、鸡精、番茄酱等其他调味品。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并口径）

每股净资产（元/股）

主要财务指标

存货周转率（次）

每股净现金流量（元/股）

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产*100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2023年1-3月的应收账款周转率为简单年化后数据；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-3月的存货周转率为简单年化后数据；每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计（其中2020年度为追溯调整前财务数据），2023年1-3月财务数据未经审计。

（四）发行人存在的主要风险

1、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降，存在每股收益被摊薄的风险。

2、与募集资金运用相关的风险

（1）募集资金投资项目不能按计划实施的风险

当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，公司已结合报告期内产品销售情况以及市场需求对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对产品销售的不利因素，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

（2）募集项目产能消化风险

本次募投项目旨在缓解公司现有产能瓶颈，加强酱油、复合调味品等细分行业产业布局，对公司开拓市场、提升盈利水平具有重要意义。公司已经就募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目的新增产能可以被妥善消化，但是未来如果市场需求出现重大不利变化，也会存在产能消化风险。

（3）固定资产折旧大幅增加带来的风险

随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

3、与公司生产经营相关的风险

（1）经营业绩下滑风险

公司2021年度实现营业收入189,334.78亿元，同比下降6.01%，社区团购

冲击等因素导致的居民消费模式变化，是造成2021年度包括公司在内的调味品行业主要企业的业绩出现整体性下滑的重要外部因素。通过积极采取推进产品创新、增大营销力度、调整销售价格等应对措施，2022年公司扭转颓势，实现营业收入213,902.00万元，同比增长12.98%，2023年第一季度实现营业收入61,292.25万元，同比增长7.15%，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。

（2）品牌被侵害的风险

公司的恒顺品牌在调味品行业内拥有超强的信誉和广泛的知名度，是镇江香醋的代表，虽然近年来国家加大了对中华老字号，中国驰名商标的保护，但是近年来还是有部分小公司试图对恒顺的商标、商号进行仿制。公司品牌若被侵害，可能导致消费者信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。

（3）食品安全控制风险

由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意识和权益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，对食品企业的持续经营及品牌建设具有核心意义。尽管公司严格、系统的质量管理体系可保证公司的产品质量，但是仍存在因不可预见的原因导致出现产品质量问题的风险。

（4）经销商管理不善风险

公司近年来持续加强经销商渠道建设，截至2023年3月末，公司经销商数量为1,958家，较2022年年末增加44家。公司注重经销商渠道的管理，与各经销商建立了长期稳定的合作关系，并配备严格的经销商筛选考核体系。但由于经销商数量众多，地域分布较广，如果出现经销商管理不善的情形，将给公司在该经销商区域的销售造成重大负面影响。

（5）无证土地和无证房产风险

截至本上市保荐书签署日，发行人子公司沭阳调味品及山西恒顺正在使用的3,813.137m

土地因当地国土指标紧张等历史原因尚未取得相应产权证书，前述土地均系发行人子公司通过合法途径占有、使用，目前未用于生产经营活动，预计不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。

截至本上市保荐书签署日，发行人及子公司未取得不动产权证书的房屋面积合计115,211.34m

，其中41,571.79m

为前期建设审批手续齐全房屋，剩余73,639.55m

为因历史客观原因未履行前期报建审批手续的无证房屋，目前均由发行人实际占有、使用，且已制定了积极的后续整改措施，未曾与任何第三方发生过争议、纠纷，预计不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。

截至本上市保荐书签署日，尽管公司及其子公司目前尚未因上述无证房屋和无证土地受到相应行政处罚，但仍不排除后续其因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险，以及被相关政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用等情形。

4、市场竞争加剧风险

调味品行业市场竞争激烈，巨大的市场份额不断吸引新企业的加入，原有企业也纷纷加码产能、强化渠道建设、提升营销策略从而去抢占更大市场份额。未来如果市场竞争进一步加剧，公司存在不能继续保持竞争优势，产品销售和盈利水平遭受不利影响的风险。

5、环保政策日渐严格风险

2010年1月15日，环境保护部发布《酿造调味品工业水污染物排放标准(征求意见稿)》，规定了酿造调味品工业企业水污染物排放限值、监测和监控要求。公司高度重视环境保护工作，积极推行节能减排，根据国家有关环境保护的法律法规制定了严格的环境作业规范，各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，建立了完整的环境管理体系并持续推进，确保节能环保职责的落实和有效实施。但也不排除日后环保要求变严导致公司环保投入的增加，从而对公司业绩带来一定的影响。

6、自然灾害等不可抗力风险

自然灾害等事件可能会制造原材料价格上涨、消费者消费需求降低等导致公司经济损失或盈利能力下降的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票类型及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月20日），由于公司实施2022年年度利润分配方案（公司以利润分配实施公告确定的股权登记日（即2023年4月10日）的总股本1,002,956,032股，扣除回购专户上已回购股份10,022,224股，即以992,933,808股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），除权除息日及现金红利发放日均为2023年4月11日），本次经调整后发行底价为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为

10.39元/股，相当于本次发行底价9.40元/股的110.53%。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）110,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额为1,142,900,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,462,499.63元后，实际募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为宋心福先生和吴韡先生。其保荐业务执业情况如下：

宋心福先生：硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行业务线，任

投资银行业务线副总监。曾主持或参与的IPO项目包括：精研科技创业板IPO项目、测绘股份创业板IPO项目、航亚科技科创版IPO项目、孩子王创业板IPO项目等；再融资项目包括：楚江新材可转债项目等。其在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

吴韡先生：硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行业务线，任投资银行业务线执行总经理。曾主持或参与的IPO项目包括：泽宇智能创业板IPO项目、双一科技创业板IPO项目；再融资项目包括：楚江新材可转债项目、江苏索普非公开发行项目、雅克科技非公开发行项目、中利集团非公开发行项目、江苏银行优先股项目、凤凰传媒集团可交债项目等；重大资产重组项目包括：江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。其在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为吴莹女士，其保荐业务执业情况如下：

吴莹女士，硕士，供职于华泰联合证券投资银行业务线，任投资银行业务线经理，作为项目组成员先后参与过江苏索普非公开发行等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：周明杰先生、郑雨曦先生。

（四）联系地址、联系方式

联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

电话：010-56839300

传真：010-56839400

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司2023年3月31日查询结果，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票521,494.00股，持股比例为0.05%。除前述情况外，保荐人关联方华泰金融控股（香港）有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司等出于业务需要以证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方

与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2021年11月10日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2021年11月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，对公司本次发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜。

2022年5月23日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2022年10月26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2022年11月18日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2023年4月10日，发行人召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为江苏恒顺醋业股份有限公司申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）