恒顺醋业：2024年第三次临时股东大会会议资料

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

股票简称：恒顺醋业股票代码： 600305

江苏·镇江二○二四年十二月

目 录

2024年第三次临时股东大会现场会议规则 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案 ...... 6

议案二、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 7

议案三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ...... 8

议案四、关于修改《监事会议事规则》的议案 ...... 9议案五、关于增加2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 10

议案六、关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案 . 12议案七、关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案 ...... 13

议案八、关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案 ...... 14

江苏恒顺醋业股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，在每一非累积投票议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，在每一累积投票议案后填写相应票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

江苏恒顺醋业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2024年12月18日（星期三）14:30会议召开地点：镇江九华锦江国际酒店（江苏省镇江市润州区南徐大道66号）会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会会议主持人：董事长杭祝鸿召开方式：现场投票、网络投票会议议程：

一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。

二、公司董事、监事及高级管理人员签到。

三、主持人宣布现场会议开始。

四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。

五、推举监票人、计票人。

六、大会正式开始，对下列议案进行说明：

（一）关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案

（二）关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

（三）关于修改《公司董事会议事规则》的议案

（四）关于修改《监事会议事规则》的议案

（五）关于增加2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易的议案

（六）关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案

（七）关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案

（八）关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案

七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。

八、股东及股东代理人进行表决。

九、统计并宣布现场投票结果。

十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。

十一、宣读股东大会决议。

十二、律师见证并出具法律意见。

十三、签署会议文件

十四、主持人宣布本次临时股东大会结束。

江苏恒顺醋业股份有限公司

二○二四年十二月十八日

议案一：

关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》的规定及公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，并修改《公司章程》，具体情况如下：

一、公司经营范围增加情况

依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原有经营范围的基础上增加“谷物种植”，最终的经营范围以镇江市市场监督管理局核准登记为准。

二、《公司章程》修改情况

为进一步完善公司治理制度，根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改<公司章程>及其附件部分条款的公告》（公告编号：临 2024-074）。

提请公司股东大会授权公司经理层办理本次修订《公司章程》事项的工商变更登记。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年十二月十八日

议案二：

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，并相应更名为《股东会议事规则》。具体修改内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改<公司章程>及其附件部分条款的公告》（公告编号：

临 2024-074）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年十二月十八日

议案三：

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改<公司章程>及其附件部分条款的公告》（公告编号：临2024-074）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年十二月十八日

议案四：

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改<公司章程>及其附件部分条款的公告》（公告编号：临2024-074）。

以上议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司监事会二○二四年十二月十八日

议案五：

关于增加2024年度日常关联交易预计金额及

预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》日常关联交易的相关规定，结合公司实际情况，拟增加公司2024年度日常关联交易预计金额，并对2025年度日常关联交易作出预计，具体情况汇报如下：

一、2024年度日常关联交易执行及本次增加预计金额情况

单位：万元

关联交易

类别

公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

二、2025年度日常关联交易预计情况

根据业务发展的需要，结合公司的实际，公司对2025年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别

公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

具体内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计金额及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2024-075）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请关联股东江苏恒顺集团有限公司审议本议案时回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年十二月十八日

议案六：

关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

公司拟将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2024年12月”延长至“2025年12月”。同时为了提升募集资金使用效率，综合考虑公司及实施主体子公司的资金状况，将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”募集资金账户中尚未使用的募集资金54,776,479.85元及利息和理财收益变更用途，以借款的方式用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的建设。“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”后续投资全部使用自有资金。本次变更部分募集资金用途为募投项目之间募集资金投资金额的调整，未涉及实施新项目，也不涉及关联交易。

公司拟将“年产3万吨酿造食醋扩产项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2025年3月”延长至“2025年12月”。

具体内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临 2024-076）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年十二月十八日

议案七：

关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为了加快推进公司高质量发展，公司拟清算注销控股子公司黑龙江恒顺醋业酿造有限公司（以下简称“黑龙江公司”）。黑龙江公司为公司与关联方镇江国顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国顺基金”）、非关联方齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司（以下简称“金龙酿造”）共同投资的公司，注册资本为9,896万元，其中公司出资5,047万元，持股比例为51%；国顺基金出资2,474万元，持股比例为25%；金龙酿造出资2,375万元，持股比例为24%。为进一步优化资产结构，提升经营质效，提高发展质量，公司拟对控股子公司黑龙江公司进行清算注销。

公司本次拟清算注销黑龙江公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-077）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请关联股东江苏恒顺集团有限公司审议本议案时回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年十二月十八日

议案八：

关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为盘活存量资产，优化资源配置，实现高质量发展，公司拟将持有的控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）76.8375%股权通过非公开协议转让的方式转让给控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”），转让价格为3,358.07万元。恒顺集团以现金方式支付上述价款。本次股权转让价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的生物工程股东权益价值为依据确定。本次交易完成后，公司不再持有生物工程股权，生物工程不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于转让控股子公司生物工程

76.8375%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-078）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请关联股东江苏恒顺集团有限公司审议本议案时回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○二四年十二月十八日