*ST商城：关于向关联方借款的关联交易公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-043号

沈阳商业城股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。

●截至本公告披露日，过去12个月内沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“领先半导体”）未发生过交易。

●截至本公告披露日，公司已与领先半导体签署了《借款框架协议》。

一、关联交易概述

公司及其合并范围内的子公司因经营需要补充自营业务运营资金，领先半导体愿意向公司或公司指定的子公司提供总额不超过2,500万元人民币的借款，上述额度可在借款额度有效期内循环使用，借款年利率为5.8%，期限为自借款提款之日起12个月。

领先半导体为公司控股股东，即关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

公司独立董事焦志常、汪艳娟和魏立峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

交易对方概况

注册资本

领先半导体系公司控股股东，实际控制人为王强，本次交易构成关联交易。领先半导体单体截至2022年12月31日，总资产10.40亿元，负债6.98亿元，净资产3.42亿元，2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润-839.33万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

借款方（简称甲方）：沈阳商业城股份有限公司出借方（简称乙方）：深圳市领先半导体产投有限公司第一条 借款金额、利息及用途

1、乙方同意向甲方或甲方指定子公司提供借款额度人民币（大写）贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元），借款年利率为5.8%。

2、本协议项下借款额度仅供甲方用于甲方及其子公司自营业务资金需要，未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司不得将相关款项用作其他任何用途。

第二条 借款期限

借款期限为本协议生效之日起12个月。借款期限内，具体单笔借款资金的使用期限由甲方或甲方指定子公司与乙方另行签订合同进行约定，但到期日不得晚于本协议约定的借款期限到期日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方将另行签订补充协议。

第三条 还款

1、借款期限届满，甲方或甲方指定子公司应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及利息。每一笔借款的利息从公司实际借款日起计算。

2、未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司将借款用于本协议约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前到期，甲方或甲方指定子公司应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后5日内一次性向乙方偿还全部本金。

第四条 协议生效

本协议经甲乙双方签署并经甲方董事会决议通过后生效。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司自营业务资金需求，缓解公司自营业务资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司5位关联董事王帮清先生、王保岳先生、陈振奋先生、梁沁芳先生、王婻女士回避表决，其他4位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：“在进行了事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司及合并范围内子公司自营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益，鉴于此我们同意本次向关联方借款事项。”

本议案需提交股东大会审议。

六、关联交易协议的签署情况

2023年4月27日，公司已与领先半导体签署了《借款框架协议》。具体签订内容如下：

“借款方（简称甲方）：沈阳商业城股份有限公司住所：沈阳市沈河区中街路212号法定代表人：孙世光统一信用代码：912101007157228599出借方（简称乙方）：深圳市领先半导体产投有限公司住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号法定代表人：王强统一信用代码：91440300MA5GN2QH6Y

鉴于：

甲方及其合并范围内的子公司因经营需要补充自营业务运营资金，乙方愿意向甲方或甲方指定子公司提供总额不超过2,500万元人民币的借款，上述额度可在借款额度有效期内循环使用。现甲、乙双方就借款事宜自愿达成如下协议：

第一条 借款金额、利息及用途

1、乙方同意向甲方或甲方指定子公司提供借款额度人民币（大写）贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元），借款年利率为5.8%。

2、本协议项下借款额度仅供甲方用于甲方及其子公司自营业务资金需要，未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司不得将相关款项用作其他任何用途。

第二条 借款期限

借款期限为本协议生效之日起12个月。借款期限内，具体单笔借款资金的使用期限由甲方或甲方指定子公司与乙方另行签订合同进行约定，但到期日不得晚于本协议约定的借款期限到期日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方将另行签订补充协议。

第三条 还款

1、借款期限届满，甲方或甲方指定子公司应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及利息。每一笔借款的利息从公司实际借款日起计算。

2、未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司将借款用于本协议约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前到期，甲方或甲方指定子公司应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后5日内一次性向乙方偿还全部本金。

第四条 协议生效

本协议经甲乙双方签署并经甲方董事会决议通过后生效。

第五条 争议解决

1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。

3、因诉讼所发生的费用包括但不限于律师费、案件受理费、保全费、担保费、调查费及其他必要的费用等均由败诉方承担。

第六条 其他

本协议一式两份，具有同等法律效力。甲方、乙方各执一份。”

七、其他说明

除本公告所述的借款事项外，过去12个月内，公司与领先半导体之间不存在其他需要说明的关联借款情况。

八、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第八届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年4月29日