*ST商城：东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年持续督导现场检查报告

东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为沈阳商业城股份有限公司(以下简称“*ST商城”或“公司”)向特定对象发行股票并上市的保荐机构，负责*ST商城2021年度向特定对象发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，东莞证券于2023年5月17日至2023年5月19日对公司进行了现场检查，本次现场核查对应的持续督导期间为2022年12月24日至2023年5月17日(以下简称“本持续督导期间”)。现将本次现场检查情况报告如下：

一、现场检查的基本情况

保荐机构：东莞证券股份有限公司

保荐代表人：孔令一、郭文俊

现场检查时间：2023年5月17日至2023年5月19日

现场检查人员：郭文俊

现场检查方法：现场检查人员查阅了本持续督导期的“三会”文件和与会议相关的其他材料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细及银行流水；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单；对公司高级管理人员等进行访谈，了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。

东莞证券现场检查人员通过采取上述检查方法，对公司持续督导期内的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易等情况进行了逐项检

查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料，查阅了《沈阳商业城股份有公司关联交易管理制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员进行了谈话和沟通。经核查，东莞证券认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露文件及信息披露文件的支持文件。

经核查，2023年4月25日中国证券监督管理委员会辽宁监管局对公司出具《关于对沈阳商业城股份有限公司、孙世光、孙震采取出具警示函措施的决定》【2023】5号：

“沈阳商业城股份有限公司、孙世光、孙震：

2023年3月2日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）发布《关于收到法院民事裁定书的公告》称：因公司在中信银行沈阳分行（以下简称中信银行）的2笔贷款（金额分别为人民币5,592万元及9,500万元）于2023年1月5日出现逾期，且公司与中信银行就上述借款到期后转期事项未能达成一致意见，公司被中信银行起诉，银行账户被中信银行申请轮候冻结，涉案金额为15,201.41万元，涉及被查封银行账户的轮候冻结金额为1,769.91万元。2023年3月17日，公司与中信银行在法院主持下达成调解协议，同日签署并取得民事调解书，但公司迟至3月29日才向上海证券交易所提交《涉及诉讼进展公告》，3月30日披露诉讼进展情况。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第

号）（以下简称《信披办法》）第二十五条、第六十二条第一款第三项的规定。依据《信披办法》第五十一条第二款的规定，公司董事长、总裁孙世光、董事会秘书

孙震应当对上述行为承担主要责任。

依据《信披办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对公司及孙世光、孙震采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及相关人员应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，严格规范信息披露行为，杜绝类似问题再次发生。”

除上述事项外，公司按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司其他应收应付款明细及相关关联交易协议，关注公司与关联方资金往来情况，访谈公司高级管理人员、财务人员。经核查，东莞证券认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司高级管理人员谈话。经核查，保荐机构认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，查阅了本督导期间的（其他）应收应付款等明细，查阅公司银行账户流水，查阅了公司《企业信用报告》，对公司高级管理人员等进行了访谈。经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资履

行了必要决策和审批手续，不存在违法违规情况。公司不存在对外担保情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查看公司生产经营场所，查阅公司财务报告，查阅同行业上市公司的财务报告，对公司高级管理人员等进行访谈。经核查，保荐机构认为，2023年1-3月，公司营业收入为2,010.82万元，同比下降44.20%；归属于母公司所有者净利润为-2,233.35万元；截至2023年3月31日，*ST商城归属于母公司所有者权益为-22,055.55万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）的有关规定，若公司2023年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第

9.3.11条任意情形，公司股票将被终止上市。2023年1-3月，公司业绩下滑，主要系公司经营性资金紧缺，自营收入规模下降等原因综合所致。公司主要业务的经营模式未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

保荐机构认为，2022、2023年，公司存在应予以现场检查的其他事项，具体详见“三、提请上市公司注意的事项及建议”相关事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、退市风险

保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所股票上市规则》之“第三节财务类强制退市”约定的财务类强制退市情形。截至2023年3月31日，*ST商城归属于母公司所有者权益为-22,055.55万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）的有关规定，若公司2023年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条任意情形，公司股票将被终止上市。

2、预重整相关风险

2023年4月7日，沈阳商业城股份有限公司收到沈阳市中级人民法院送达的《通知书》，债权人上海佛罗伦思服饰有限公司以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，于2023年4月7日向沈阳中院申请对公司进行重整并同时申请对公司进行预重整。

（1）公司能否进入重整程序尚存在不确定性预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。

（2）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险目前，公司2022度期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若沈阳市中级人民法院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

3、公司控股股东、实际控制人违背承诺事项公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生于2021年10月17日做出承诺：上市公司2021年非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力。承诺人将促成上市公司出售亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还上市公司银行借款和补充流动资金。同时，上市公司继续保留并妥善运营铁西百货，从而优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。

2022年9月24日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，承诺人未按时促成上市公司出售亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还上市公司银行借款和补充流动资金等事项，未能按时履行其2021年10月17日出具的上述承诺。截至目前，上述承诺暂无进展。

除公司控股股东、实际控制人存在违背上述承诺情形外，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等不存在违背其他承诺情形。保荐机构提请公司持续关注公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关承诺的履行情况，切实维护投资者利益。

4、其他事项

保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场核查过程中，公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。

上述现场检查为东莞证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场检查的结论

经现场检查，东莞证券认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，除本报告“二、（二）信息披露情况”的相关信息披露事项外，信息披露制度执行情况良好；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；除公司控股股东、实际控制人存在违背上述承诺情形外，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等不存在违背其他承诺情形；公司受经营性资金紧缺影响，经营情况较为困难，加之公司资金压力较大，业务经营萎缩等，导致公司业绩同比下滑，公司主要业务的经营模式未发生重大变化。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年持续督导现场检查报告》之签章页）

东莞证券股份有限公司

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