*ST商城：关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-077号

沈阳商业城股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●截至目前，公司仍处于资不抵债状态，持续经营能力恢复仍存在重大不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将会被终止上市。

●截至目前，公司尚处于预重整程序中，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，公司重整能否被法院最终受理，公司能否进入重整程序尚具有不确定性。即使法院正式受理债权人对公司的重整申请，公司亦存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日收到上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司2023年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】1023号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的有关问题回复如下：

一、关于公司退市风险

1.根据半年报及前期公告显示，因公司2022年度期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》相关规定，若公司2023年经审计年报触及净资产为负等财务类退市指标，公司股票将被终止上市。

请公司充分提示公司股票可能被终止上市的风险。公司回复：

因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。

根据公司已披露的《2023年半年度报告》显示，公司截至2023年6月30日的总资产为135,103.82万元，总负债为159,689.24万元，净资产（归属母公司）为-24,665.62万元，仍处于资不抵债状态。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司2023年上半年实现营业收入8,216.89万元，亏损金额（归属母公司）为4,843.42万元，主要资产被司法冻结，子公司自有房产已被申请强制执行，持续经营能力恢复仍存在重大不确定性。

根据《上市规则》第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将会被终止上市。

二、关于持续经营能力

2、半年报显示，报告期末公司负债总额159,689.24万元，同比增加14.21%，其中短期借款15,092.22万元，一年内到期的非流动负债76,555.80万元，合计占比

58.59%；货币资金余额2,202.37万元，同比下降-67.09%；公司资产负债率为118.20%，流动比率0.06，现金比率0.01，上述财务指标反映公司短期偿债能力明显不足，资不抵债。请公司结合近年来公司业绩表现、资金流动性、逾期债务及生产经营情况等，充分提示公司是否具有可持续经营能力的风险。

公司回复：

（1）因公司历史债务负担沉重，日常经营盈利无法覆盖巨额财务费用，公司自2018年度以来已连续多年亏损，2020年度、2021年度、2022年度和2023年半年度亏损金额（归属母公司）分别为14,914.16万元、10,566.26万元、24,451.89万元和4,843.42万元。

（2）公司营运资金已连续多年为负数，2020年度、2021年度、2022年度和2023年半年度分别为-146,171.27万元、-44,953.83万元、-143,247.20万元和-147,804.70万元。

（3）截至2023年6月30日，公司逾期的银行及关联方借款金额已达128,562.72万元，供应商欠款逾期金额为11,501.19万元。另外，因小业主起诉公司回购房产诉讼案件而形成的回购房产义务，截至目前尚有约3,257.05万元（不含利息）未予支付。

（4）截至2023年6月30日，公司流动资产为8,598.11万元，流动负债156,402.80万元，净资产（归属母公司）-24,665.62万元。

（5）截至目前，公司主要银行账户仍处于冻结状态，公司持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权仍处于质押冻结状态，公司子公司持有的两处门店房产仍处于抵押冻结状态，其中沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）的自有房产已被法院强制执行，目前处于司法变卖中。

2020年以来，受行业景气度下降，以及公司资金紧张无法及时支付和结算货款，公司自营业务和联营业务收入均出现下滑。2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为19,192.69万元、15,232.07万元和11,006.41万元。为帮助公司提升经营能力，公司控股股东在今年上半年向公司提供了人民币2,500万元的资金支持，帮助公司恢复铁西百货门店的自营和联营业务。截至目前，铁西百货的自营和联营业务恢复工作已取得一定效果。考虑公司连续多年持续亏损、营运资金连续为负以及目前逾期债务金额巨大、净资产为负、主要资产被冻结查封等因素，如果公司今年无法通过实施司法重整缓解债务压力及现金流压力，公司面临的可持续经营能力风险依然较大。

3、半年报及前期公告披露，因不能清偿到期债务，公司全资子公司商业城百货名下2处自有房产及附属土地使用权正在被司法变卖，上述自有房产在2022年末的账面余额为121,500万元，占公司2022年末经审计总资产的91.59%。此外，公司主要银行账户被冻结，冻结资金合计约1,085.83万元，占公司目前账面货币资金余额约

54.52%。报告期内，公司受限资产期末账面价值为126,551.90万元，占总资产的93.67%。请公司结合公司自有房产被司法强制执行、主要银行账户被冻结及相关巨额资产受限情况，说明现阶段公司生产经营是否存在困难。

公司回复：

（1）银行账户被冻结基本情况

截至目前，公司及子公司被冻结的银行账户累计为44户，冻结资金合计约1,087.35万元，占公司目前账面货币资金余额约40.76%。

（2）股权资产被冻结基本情况

被冻结股权

（3）土地及房产被查封的基本情况

上述资产被冻结、查封和执行情况主要为诉讼（仲裁）原告采取财产保全措施和申请司法执行所致，公司及子公司的银行账户被冻结，对公司的日常生产经营产生一定的不利影响，公司正积极协调各方努力解决上述资产被冻结查封等事宜。

公司子公司商业城百货持有的商业城中街门店大楼被债权人申请司法拍卖，目前已进入公开变卖阶段，一旦上述房产被变卖完成或者被执行抵债，商业城百货将无法继续经营商业城中街门店（商业城百货2022年实现营业收入5,711.00万元），将导致公司租赁业务经营面积大幅下降，生产经营将面临较大困难。如果公司已被查封冻结的其他资产在公司被受理司法重整前就被其他债权人申请进入司法拍卖程序，将使公

司生产经营面临更大困难。

三、关于公司经营情况

4.半年报显示，2023年上半年公司实现营业收入8,216.89万元，同比上涨31.21%，同时存货余额2,939.67万元，同比增长81.05%，主要原因为铁西百货在第二季度加大了自营商品的采购和销售力度，自营业务销售收入较上年同期增加2,770万元；此外，公司实现净利润-4,843.76万元，同比下降19.28%。报告期内，公司经营活动产生的现金流净额-2,804.10万元，同比大幅下降510.65%，主要由于联营业务开始采用分账模式所致。

请公司补充披露：（1）自营业务、联营业务具体展业情况，按照经营模式区分进一步详细说明报告期内营业收入、营业成本、毛利率、销售回款情况等，并说明是否存在关联交易；（2）分账模式的具体展业方式、会计处理等，并基于与原模式的比较，进一步量化说明报告期内经营活动现金流净额大幅下降的原因，采用分账模式对公司经营的影响。

公司回复：

（1）自营业务、联营业务具体展业情况，按照经营模式区分进一步详细说明报告期内营业收入、营业成本、毛利率、销售回款情况等，并说明是否存在关联交易；

公司主营业务为商业零售，旗下两家门店分别为商业城百货门店（由子公司商业城百货运营）和铁西百货门店（由子公司铁西百货运营），其中商业城百货的经营模式主要为租赁业务，附带少部分自营业务；铁西百货的经营模式主要为自营业务和联营业务，附带少部分租赁业务。

1）2023年上半年，公司自营业务及联营业务的展业情况

照约定收取租金。

注1：结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理第七号—财务类退市指标：

营业收入扣除》要求，公司将取得的其他业务收入作为与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入进行扣除。2）2023年上半年，公司合并报表各业务模式的经营情况单位：万元

注1：与租赁收入和其他收入有关的销售回款数据中不含已预收但未确认收入的租金及服务费；注2：其他收入主要为向场内商户收取的设施服务费、促销活动费、广告费1,060.11万元，以及向沈阳茂业酒店有限公司提供的供水供能应收取的费用103.77万元（不含税）。

3）近年来公司自营业务及同业其他上市公司自营业务毛利率情况

单位：万元

2021年度

注1：为了拉动铁西百货经营业务快速提升，公司今年对铁西百货自营商品销售采取低价策略，通过让利消费者，在快速抢占市场份额的基础上，恢复消费者信心、恢复供应商信心。注2：欧亚集团自营业务收入选取的是其大型综合卖场业态自营业务收入。

（2）分账模式的具体展业方式、会计处理等，并基于与原模式的比较，进一步量化说明报告期内经营活动现金流净额大幅下降的原因，采用分账模式对公司经营的影响。受货款结算延迟影响，从2022年下半年开始，铁西百货的联营业务开展陷入困境，部分联营商户撤场，在场商户考虑货款结算问题也要求将联营模式改为租赁模式经营。为尽量稳定场内经营状态，铁西百货将联营商户的合作模式转为短期租赁模式并且执行较低的租金价格，同时由商户自行收银。自此，铁西百货的联营业务营业收入开始大幅下滑。为引导铁西百货联营商户返场经营以及重新建立联营模式合作关系，公司与银联商务股份有限公司辽宁分公司（以下简称“银联”）达成合作，搭建分账式收银系统，通过分账式收银等方式消除联营商户对货款结算周期的顾虑。1）联营业务分账式收银的具体展业方式及会计处理

首先，铁西百货与场内各联营商户分别与银联签订支付合同，三方建立起分账式收银的合作关系。联营商户向顾客销售商品时，对于顾客以移动支付（微信、支付宝、银联二维码）及银行卡刷卡支付的货款，直接进入银联名下账户，银联在扣除应收取的手续费后，将剩余款项按照联营商户与铁西百货签订的扣点费率分别转入铁西百货和联营商户的指定账户。

举例：顾客购买某联营商户商品，货款金额为10,000元，假设公司与该商户签订的联营合同约定扣点费率为20%，增值税税率为13%（暂不考虑银联收取手续费事项）。

结合上面举例，分析分账式收银方式下联营业务销售涉及的现金流动情况和会计处理情况：

①分账式收银方式下，联营业务销售涉及的货款支付及结算过程如下图：

银联分账系统

进账10,000元

铁西百货进

账2,000元

联营商户进

账8,000元

按分账比例

80%划拨款项

顾客消费

10,000元

按分账比例

②分账式收银方式下，公司联营业务销售涉及的主要会计处理如下表：

金额单位：元

2）对联营业务采取分账式收银方式与原方式差异说明在采取分账式收银方式之前，铁西百货对联营业务销售和结算模式为：顾客购买商品并支付货款时，款项直接进入铁西百货名下账户，之后铁百百货按照与相关商户协议约定的扣点费率扣除扣点费用，按照约定账期时间将剩余应支付给商户的货款划到商户指定的账户中。同样以前面举例的数据为参考，对比两种方式下的差异：

金额单位：元

3）对联营业务采用分账式收银对公司经营的影响 结合前面分析，与原方式相比，对联营业务采用分账式收银对公司会计处理以及对经营活动产生的现金流量净额的统计上不存在较大变化，但是由于原方式下，铁西百货对联营商户的货款结算存在账期（通常为30—45天），因此如果按账期付款或者进一步延期付款，将增加公司对上述资金的使用时间。从联营商户角度来说，则是不能及时收回货款，造成较大资金压力，并因此出现了商户撤场和要求转为租赁模式经营并自行收银的现象。

铁西百货联营业务分账式收银系统于2023年5月搭建完成并正式启用，截至目前，铁西百货全部联营供应商均已使用分账式收银系统进行销售和货款结算，系统运行顺利，联营商户反馈良好。4）2023年上半年经营活动现金流量净额下降的原因

①由于铁西百货采用分账式收银方式，公司对联营商户的货款支付直接由银联完成，并且支付时间为顾客付款日的下一个工作日，较原方式相比大大加快了“采购商品支付的现金”速度，公司不再像以往一样可以按账期支付货款或进一步延迟支付货款，因此本报告期内联营业务销售对 “经营活动产生的现金流量净额”的贡献仅为收到银联转入的扣点费用部分。

②为了恢复铁西百货自营业务，公司从2023年4月份开始借助控股股东资金支持，加大了自营商品的采购力度，截至2023年6月30日账面存货余额和预付采购款余额较期初分别上升了1,738.50万元和608.47万元（上年同期情况为：截至2022年6月30日账面存货余额和预付采购款余额较期初分别下降了238.40万元和147.28万元）。由于公司对自营商品的采购备货均是先付款后收货，因此，本报告期内增加对自营商品的库存储备以及增加预付采购货款对报告期内“经营活动产生的现金流量净额”造成负面影响。

四、关于重整存在不确定性的风险。

5.半年报及前期公告显示，2023年4月13日，人民法院决定对公司启动预重整，目前公司未进入正式重整程序。自进入预重整程序以来4个月内，公司累计披露四次重整进展公告，除显示已完成重整投资人申报外，暂无其他实质性进展。请公司补充披露：（1）重整可能无法获得人民法院受理的风险；（2）截至目前，预重整期间最新进展情况；（3）结合前述公司经营及持续经营能力情况，说明破产重整对改善公司未来生产经营、盈利能力、经营业绩等基本面的影响。

公司回复：

2023年4月7日，上海佛罗伦思服饰有限公司以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向沈阳中院申请对公司进行重整，并同时申请预重整。2023年4月13日，沈阳市中级人民法院决定对公司进行预重整。

（1）重整可能无法获得人民法院受理的风险

截至目前，公司尚处于预重整程序中，公司预重整能否成功存在不确定性。如果

公司预重整成功，公司重整能否被法院最终受理，公司能否进入重整程序尚具有不确定性。即使法院正式受理债权人对公司的重整申请，公司亦存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（2）截至目前，预重整期间最新进展情况

2023年4月13日，公司收到沈阳中院《决定书》【（2023）辽01破申2号】和《通知书》【（2023）辽01破申2号之二】，沈阳中院决定对公司进行预重整，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司临时管理人。2023年4月13日，公司临时管理人提请各债权人及时申报债权。

2023年6月10日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，截至2023年6月30日，公司重整投资人申报已结束，共收到3家意向重整投资人提交的报名材料，目前以联合体方式参与报名的意向重整投资人已通过初筛并缴纳了尽调保证金。后续，评审委员会将会对意向投资人提交的重整投资方案进行讨论、评议等事项。

（3）结合前述公司经营及持续经营能力情况，说明破产重整对改善公司未来生产经营、盈利能力、经营业绩等基本面的影响

公司因债务负担较重连续多年持续亏损、营运资金连续为负、净资产为负、各项逾期债务金额巨大，公司可持续经营能力风险依然较大。同时，公司及子公司的银行账户等主要资产被冻结查封，对公司的日常生产经营产生一定的不利影响。如果上述逾期债务及资产被冻结查封等事宜不能尽快解决，将使公司生产经营持续面临困难；如果公司各项有息负债金额不能尽快降低，其产生的巨额财务费用将持续影响公司的经营业绩。

2023年4月13日，经债权人申请，沈阳市中级人民法院决定对公司进行预重整。根据重整工作安排，在意向重整投资人按照临时管理人要求的时间提交重整投资方案后，评审委员会将会对意向投资人提交的重整投资方案进行评审，如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将进入重整程序，届时公司将综合利用包括重整投资人投入资金在内的各项偿债资源拟定合理的债务清偿方案。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，大幅降低公司有息负债，减少财务费用支出、改善公司经营性现金流、从而有利于提高公司的盈利能力和可持续经营能力。

截至目前，法院尚未最终受理债权人的重整申请，公司能否进入重整程序尚具有

不确定性。即使法院正式受理债权人对公司的重整申请，公司亦存在因重整失败而被宣告破产的风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年8月24日