*ST商城：德邦证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年度股权分置改革保荐工作报告书

德邦证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司

2023年度股权分置改革保荐工作报告书

保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

由沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其拥有的部分股权作为对价换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东支付对价的股份总数为19,033,571股。

公司股权分置改革方案于2006年2月23日经相关股东会议通过，以2006年3月15日作为股权登记日实施，于2006年3月17日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股东在股权分置改革方案中有关承诺情况

1、沈阳商业城（集团）、惠州市时俊投资发展有限公司和惠州市惠雄贸易发展有限公司承诺：持有商业城的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、特别承诺

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参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归商业城所有。

3、代为履行对价安排及其他承诺

（1）截至股权分置改革方案实施登记日，沈阳商业城（集团）持有的公司股份中43,000,000股股份被质押；21,368,010股股份被冻结。针对沈阳商业城（集团）所持公司股权全部被冻结和质押情形，沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺：如果沈阳商业城（集团）未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结和质押，则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。

（2）为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

三、保荐机构核查情况及核查意见

保荐机构查阅了公司的相关公告、期末股东名册及限售股情况，相关股东履行了各自的承诺事项，相关内部控制未见异常。经过核查，保荐机构认为：

（一）承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺；

（二）承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响；

（三）承诺人持有上市公司股份不存在违反相关规定或承诺而发生变动的情形；

（四）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合有关规定。

四、其他事项

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截至2023年12月31日，公司股改形成的有限售条件的流通股情况如下：

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年度股权分置改革保荐工作报告书》之签署页）

保荐代表人签字：

吴旺顺

保荐机构盖章：德邦证券股份有限公司（盖章）

2024年1月12日

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