*ST商城：关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-023

沈阳商业城股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

●沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-016），公司营业收入中自营黄金业务待核实收入涉及金额约为1,013万元，自营家电业务待核实后收入涉及金额约为1,003万元，合计金额约为2,016万元。基于谨慎性原则，结合年审会计师意见，公司进一步扩大了上述黄金和家电业务的核查范围。截至目前，自营黄金和自营家电业务中尚待核实的相关收入金额分别约为2,522万元和2,065万元，合计金额约为4,587万元。

●现阶段公司2023年度审计工作尚未结束，待核实业务经核实后能够计入营业收入的金额尚不确定，最终审计结果具有不确定性。如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市；如果公司年审会计师就待核实业务收入或年度报告无法发表意见，将会被年审会计师出具非无保留意见的审计报告，公司股票将会被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，若公司2023年度经审计的财务指标、2023年度审计报告意见类型、2023年年度报告披露工作等事项出现《上市规则》第9.3.11条所列相关情形的，公司股票将会被上海证券交易所终止上市。

公司于2023年1月30日收到上海证券交易所《关于*ST商城业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2024】0093号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的有关事项回复如下：

事项一、业绩预告显示，公司预计2023年度实现营业收入1.55亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.39亿元，其中尚待核实的相关收入金额约为0.20亿元，主要涉及自营黄金及家电业务。根据三季报，公司前三季度实现营业收入1.57亿元。请公司：

（1）详细说明第四季度营业收入大幅减少的原因及合理性，是否符合行业规律，前期定期报告披露是否真实、准确。

公司回复：

2024年1月份，公司在和年审会计师沟通中，发现子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）有部分营业收入的确认方法需要调整，基于谨慎性原则，公司在披露业绩预告时将2023年度实现营业收入做了调整，前三季度实现营业收入由1.57亿元调整为1.26亿元，调整金额为0.31亿元。调整的原因：

一是公司结合现有已取得资料，发现铁西百货的自营黄金业务中存在部分客户付款所用银行卡开户行集中的特点，出于谨慎性原则，对公司前三季度营业收入的调减额约为0.28亿元（明细见下表）。二是子公司将转供电向商户收取的电费，由总额法改为净额法确认收入，此项对公司前三季度营业收入的调减额约为0.03亿元。

铁西百货自营黄金业务涉及收入调整的情况列示

注1：因公司运营资金不足，自营黄金业务采购暂停，2022年自营黄金业务收入仅为1.45万元。注2：由于公司暂时无法获取以上客户个人身份信息，出于谨慎性原则，公司已在业绩预告中将上述收入予以调减，对公司整体财务状况无影响。

注3：经公司自查，截至公告日上述业务无退货退款情况，上述交易均有采购单、入库单、库存记录、销售小票、销售凭证、交易流水记录等凭证；访谈销售柜员，柜员表示按照顾客要求开单刷卡，付款提货，无异常销售情况。公司第四季度实现营业收入为0.29亿元，前三季度调整后营业收入为1.26亿元，全年合计为1.55亿元（以下均指调整后的营业收入），第四季度营业收入占全年营业收入18.71%。第四季度营业收入下降的主要原因是受法拍裁定资产抵债影响，公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）在2023年9月27日以后取得的场地出租及相关服务等收入不再计入公司的营业收入中（具体情况请参见本公告事项一（4）题回复内容）。除此因素影响外，公司

各季度营业收入表现基本符合行业规律和公司实际情况。除上述营业收入调整事项外，公司2023年度各期定期报告披露事项真实、准确。

（2）说明公司自营及联营业务开展的具体情况，包括但不限于采购、仓储、物流、获客、销售等业务开展模式情况等，说明相关业务的客户类型、货品采购时点及交付时点、收入确认时点等情况，商品品类组成及相关购销价格情况，收入、成本、毛利率及占比情况，分业务披露前十大客户及供应商，并说明业务开展年限以及是否存在关联关系等，并结合毛利率等情况说明公司开展自营业务是否具有商业实质。公司回复：

公司下属有两家门店，分别是铁西百货和商业城百货，其中铁西百货以自营业务和联营业务为主，辅以少量租赁业务，商业城百货以租赁业务为主，辅以少量名品服饰自营业务。公司的自营、联营及租赁业务均区分核算，符合会计准则，不存在同一业务收入确认方法不同的情况。公司各业务模式总体介绍及收入情况如下表：

公司各业务模式情况介绍

公司2023年各业务模式收入情况

单位：万元

注：其他服务收入为向场内租赁商户和联营商户提供相关服务而收取的设施费收入、促销服务收入、场地租赁收入等费用。

（一）公司自营业务开展的具体情况

1、采购情况

公司根据市场情况先行采购商品，由公司采购人员按需求提前1-30天向各供应商发送采购计划，热销商品库存不足的，公司在向供应商确认有货的当天下达采购需求，支付采购货款，然后供应商按要求将商品发送至公司指定仓库，公司将商品验收入库后纳入公司库存管理和控制。需要退换货的商品，先办理出库手续，再将新商品重新入库。

公司自营业务前十大供应商情况表

2、仓储情况

公司自营商品存货均存放在公司指定并管理的仓库内，这些仓库位置一部分是在公司百货大楼（包括黄金、超市商品、名品服饰以及部分家电）；另一部分在公司指定的委外仓库，出于节省往返物流费用和提高效率考虑，公司与供应商签署协议，将部分家电商品在采购后存放于指定的委外代管位置，公司仓管人员办理入库手续（供应商对应计入代管商品，双方定期核对）。公司将商品销售给顾客后，向委托指定仓库发出送货指令，指定仓库在收到公司的发货指令后，将商品送到指定地点，并将客户签收单送给公司，办理代管商品出库手续。公司与供应商关于委托指定仓库的合同主要条款如下：

“供应商接到公司采购订单后，根据公司的需求组织发货。供应商将产品送到公司自有仓库的，双方签字验收入库后，公司即取得商品的所有权。对于搬运易损、运费较高的商品，公司委托在供应商仓库暂存保管，双方签字验收后，公司即取得商品的所有权。供应商仓库受托保管的商品，双方应每月定期核对库存。供应商同意：

①保证公司暂存货物安全，不得挪作他用；

②按照公司指示，及时向公司指定的最终消费者配送发货；

③对上述货物存放和发货，供应商不再收取其他任何费用；

④如因供应商原因造成公司暂存货物缺失损坏，公司有权追究供应商的赔偿责任。

⑤若货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及公司的过错造成的，供应商不承担赔偿责任。”

公司指定并管理仓储具体信息如下：

3、物流情况

公司自营黄金、超市和国际名品服饰业务均为客户自提，不涉及物流配送。公司自营家电业务除一部分家电为客户自提以外，其余家电涉及物流配送；物流体系采用自有物流为主、第三方物流为辅的方式协同进行。物流配送范围主要为沈阳市城区及周边地区。第三方物流指的是公司委托供应商的代管仓库（辽宁隆泰机电设备安装工程有限公司、沈阳鼎盛驰傲商贸有限公司、沈阳海骏机电设备有限公司）按照公司的送货指令将顾客购买的商品送达顾客。根据采购协议和委托代管仓库协议约定，供应商应将公司采购的商品免费配送，因此由供应商承担物流费用，公司无须支付。

4、获客情况

公司通过举办丰富多样促销活动和广告宣传，既保留了传统电台、楼宇广告及地铁推介等方式，又新开展了网红推介、互联网宣传等方式，全年网红探店320余次，制作小视频179条并转发10万余次。特别是铁西百货的黄金销售采取薄利多销的销售策略，塑造了“铁百金条，价格低、现货供应”的市场效应，吸引了来自四面八方的顾客上门购买，拓展了公司的顾客群体。

5、销售及收入确认

顾客确定购买商品，公司在门店向顾客开单销售，在足额收到顾客购买货款后，向顾客交付所购商品。

公司在向顾客交付所购商品，顾客验收后确认营业收入。

6、客户类型

公司自营业务主要客户类型包括个人消费者和企业客户，自营业务单笔消费金额10万元以上且消费次数大于或等于三次的情况如下表：

注1：公司自营业务分为黄金、家电、名品服饰和超市，为快速抢占市场份额，主打“铁百金条，价格低、现货供应”的营销策略，投资金条单价高，故自营业务单笔消费商品均为投资金条。注2：公司在取得上述收入后，主要资金流水支付用途为日常经营支出，包括支付供应商货款、员工工资、税金等等，不存在公司资金回流给客户的情况。

7、自营业务收入、成本、毛利及占比及同业对比情况

单位：万元

注1：公司2023年度财务数据未经审计。

注2：欧亚集团自营业务收入选取的是其大型综合卖场业态自营业务收入。

8、自营商品品类组成及购销价格、毛利率情况

单位：万元

注：2023年度自营黄金业务平均销售价格为479.50元/克，对应的平均采购成本为461.73元/克。为了拉动铁西百货经营业务快速提升，公司今年对铁西百货自营商品销售采取薄利多销的策略，通过让利消费者，快速抢占市场份额，恢复消费者信心、恢复供应商信心，从而提高公司品牌竞争力和市场占有率。因此公司2023年自营业务的毛利率虽然与往年相比有所降低，但仍在同行业的毛利水平区间范围内，并且带动了商场整体消费，对公司迅速恢复经营业务、提高总体盈利能力有着重要意义。此种情况符合公司自身经营和发展需要，具备商业实质。

9、存货周转及同行业对比情况

注1：2022年度，由于资金紧张原因，公司自营商品采购规模大幅压缩，全年实现自营收入大幅下降，同时由于期初库存因素影响，导致公司2022年度存货周转率较低，周转天数较多。注2：ST易购、欧亚集团、宁波中百2022年相关数据是取自其定期报告自营业务相关成本及库存商品等数据经计算后得出的。以上公司2023年年度报告尚未公布，所以无法取数。

（二）公司联营业务开展的具体情况

联营业务是指公司与品牌方通过签署合作协议，由品牌方在公司设立营销专柜进行销售的一种合作经营模式。在该模式中，公司提供专门场地给品牌方进行

专柜物品销售，并提供统一的收银、发票开具等服务，对品牌方的销售所得，公司按协议约定享有分成收益。商品的采购、仓储、物流、销售、售后服务均由品牌方负责和管理（联营家电商户中，存在部分家电商品委托公司配送的情况，公司向商户收取配送费用）。品牌方享有销售所得扣除公司分成及其他应承担的费用后的剩余收益，公司取得固定比例的分成收益。公司在收到顾客购买货款后，根据协议约定的分成比例和标准收取，在收到相应款项时确认营业收入以及其他服务收入。2023年度，联营业务的前十大供应商及客户情况如下表：

公司联营业务前十大客户：因公司为商业零售企业，面对的是大量零散终端顾客，不适用统计联营业务前十大客户。

（三）租赁业务开展的具体情况

租赁业务是指公司与承租方签署租赁合同，公司按照与承租方签订的合同将场地出租给承租方用于经营。商品的采购、仓储、物流、销售管理均由承租方负责和管理，由承租方自行收银。公司按照协议约定的金额和收款时点确认收取相应的租金收入以及其他服务收入。2023年度前十大租赁商户如下：

（3）就尚待核实的业务收入，具体说明近两年相关业务开展及收入情况，以及存在相关异常商业安排的具体情况、原因及合理性，包括但不限于就自营黄金业务个别客户高频次大额消费的合理性，以及就自营家电业务是否存在客户供应商直接交易的情况等，并说明是否存在其他尚需核实的业务收入。公司回复：

2021年度营业收入为15,232万元，其中自营黄金业务收入为362万元，自营家电业务收入为2,283万元。2022年度公司实现营业收入为11,006万元，由于2022年外部大环境及公司现金枯竭等多种原因无法开展业务，自营黄金业务收入为1.45万元，自营家电业务收入为1,175.19万元。2023年度公司营业收入为15,488万元，其中自营黄金业务收入为4,619万元，自营家电业务收入为2,971万元，自营黄金和家电业务较同期均出现大幅增长，同时两项业务占公司当年全部自营营业收入的比例分别为56%和36%，基于谨慎性原则，结合年审会计师意见，公司进一步扩大上述黄金和家电业务的核查范围。截至目前，自营黄金和自营家电业务中尚待核实的相关收入金额分别约为2,522万元（业绩预告中已体现金额约为1,013万元）和2,065万元（业绩预告中已体现金额约为1,003万元），合计4,587万元具体情况如下：

（一）自营黄金待核实业务中，在2023年度内存在个别客户全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，相关情况涉及金额约为2,522万元。经公司自查，主要原因一是公司于2023年加大了促销力度，在价格上始

终坚持低价策略，随着2023年国内旅游业的强力复苏，特别是2023年国庆节以后东北及辽沈地区吸引了大量来自全国各地的消费者，客群由本地拓展至全国。二是受2023年国际经济环境的影响，黄金作为避险工具，消费者对黄金的投资热情高涨，“越涨越买”的心态成为潮流，顾客有多次复购的意愿。据中国黄金协会最新统计数据显示：2023年全国黄金消费量1,089.69吨，与2022年同期相比增长8.78%，其中金条及金币299.60吨，同比增长15.70%。三是应顾客要求，在购买不同规格的投资金条时存在分别开单刷卡支付的情形，故造成了个别顾客一天多次消费的现象。

铁西百货自营黄金业务涉及收入待核实的情况列示

注：经公司自查，截至公告日上述业务无退货退款情况，上述交易均有采购单、入库单、库存记录、销售小票、销售凭证、交易流水记录等凭证；访谈销售柜员，柜员表示按照顾客要求开单刷卡，付款提货，无异常销售情况。公司认为上述交易具有商业实质。就上述待核实的黄金业务，结合年审会计师意见，公司将提供全部的销售小票、POS签购单、购销存记录、相关库存保管账等资料，配合年审会计师进一步实施被审计单位相关人员访谈、检查购销存记录、从被审计单位原始单据获取客户信息，根据其提货方式核对审核相应的提货凭证或相关证据，必要时对客户进行访谈、核查被审计单位内部人员、关联方以及客户的资金流水等审计程序，以核查上述业务交易背景、购买的意图及交易的真实性。

（二）自营家电待核实业务中，存在委托供应商免费提供仓储物流配送的情况，主要包括公司从隆泰、鼎盛、海骏等三家供应商采购的商品，在公司销售后，从供应商委托代管仓库直接发货给客户（其中有727.50万元收入属于隆泰送货到公司自有仓库后由公司发货），相关情况涉及金额约为2,065万元，具体情况见下表。原因是随着家电业务的迅速恢复和增长，公司基于提高效率和降低成本的考虑将一部分多次搬运、费用较高且容易损坏的采购商品委托在指定的仓库（供应商）保管，该商品的所有权归属公司。公司将商品销售给顾客后，向委托指定仓库发出送货指令，由指定仓库发给客户，从而进一步缩短物流的配送时间，降低商品损坏风险。公司自营家电业务整个进销存流程及销售定价由公司主导，公司直接面对顾客提供销售及售后服务，顾客直接在门店全款购买商品后，再由公司根据顾客的要求安排配送或由客户自提。公司对已采购商品的销售、物流、交付及售后向顾客承担责任，不存在公司客户与公司供应商直接交易情况，具备商业实质。

待核实家电业务情况表

就上述待核实的家电业务，公司将配合年审会计师进一步执行审计程序和获取审计证据，包括但不限于对公司内部及供应商实施访谈，对资金流水、采购合同、入库单、运输单、验收单、发票、付款OA审批单、付款回单、销售环节的出库单、发运单、客户签收单、发票、收款单据进行核查，对进销存系统及财务系统的数据进行核对、存货盘点。经公司自查，上述待核实业务的客户与公司及公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。随着审计工作开展，如发现其他交易异常情况，也将配合年审会计师逐笔进行核查，最终核查结果以公司经审计的年度报告为准。现阶段公司2023年度审计工作尚未结束，待核实业务经核实后能够计入营业收入的金额尚不确定，最终审计结果具有不确定性。如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市；如果公司年审会计师就待核实业务收入或年度报告无法发表意见，将会被年审会计师出具非无保留意见的审计报告，公司股票将会被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

（4）本年度内，全资子公司沈阳商业城百货有限公司名下房产被人民法院裁定抵债，请公司说明相关事项对公司生产经营及2023年度营业收入的具体影响。

公司回复：

（一）法拍及以物抵债过程

因未能按期支付借款利息，经盛京银行股份有限公司沈阳正浩支行（以下简称“盛京银行”）申请，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）于2023年9月26日裁定将商业城百货名下8处房产抵债偿还盛京银行92,173.9952万元（具体情况请参见本回复函事项二有关内容）。

（二）对生产经营的影响

在法院作出以物抵债裁定后，截至目前，盛京银行尚未与公司办理抵债房产以及相关管理运营手续的交割事宜，目前抵债资产仍由商业城百货进行管理运营，相关商业生产经营活动正常有序进行。公司在抵债房产内经营的名品服饰业务正常开展，对应商铺面积约960平米。

（三）对营收的影响

自法院2023年9月26日裁定将上述房产抵偿盛京银行92,173.9952万元之日起至2023年12月31日，商业城百货因场地出租及提供配套服务所产生的经营收入1,256万元不再计入公司的经营收入，此后亦不再计入公司经营收入。公司名品服饰自营业务按照会计准则规定仍计入公司营业收入，2023年9月26日抵债房产所有权转让后，截至2023年12月31日名品服饰自营业务收入为68.68万元，预计租赁成本及服务费为23.04万元。

（5）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。

公司回复：

根据《企业会计准则第14号—收入》的规定，公司对收入确认的一般原则及具体方法为：

（一）收入确认的一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义

务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二）收入确认的具体方法

1、自营商品销售收入系公司自有百货门店的商品销售而取得的收入。公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。若公司在向顾客转让商品之前控制商品，则公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。

2、联营业务收入指公司的履约义务为安排另一方提供商品，公司作为代理人，公司按照预期有权收取的佣金及其他相关提供服务的金额确认收入。

3、租金收入系公司采用租赁模式出租门店部分场地给经营商户取得的租金收入，按照合同或协议规定的承租期间和租金及其他相关服务的金额，确认相应收入的实现。

公司下属有两家门店，分别是铁西百货和商业城百货，其中铁西百货以自营业务和联营业务为主，辅以少量租赁业务，商业城百货以租赁业务为主，辅以少量名品服饰自营业务。公司自营、联营及租赁业务的相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务及公司相关业务的收入确认方式如下：

公司将符合自营业务条件的商品销售作为自营收入核算，该部分商品销售收入的确认符合《企业会计准则》等规定，即公司在向顾客转让商品之前控制商品，则公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。当公司的履约义务为安排另一方提供商品，公司按照合同约定收取佣金或手续费，则符合联营业务条件，公司为代理人，销售联营商品取得的收入按照净额法确认收入。租金收入系公司采用租赁模式出租门店部分场地取得的租金收入，按照与承租方签订的合同或协议规定的承租期间和金额，确认相应租金收入的实现。此外，公司依据合同约定，向商户提供设施、促销、场地租赁等服务并相应取得其他服务收入。

（6）结合《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

公司回复：

公司业绩预告中扣除的其他业务收入为2023年度公司向合作商户收取的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储配送等服务类收入，金额合计约为1,597万元。公司属于商业百货零售行业，主营业务包括自营、联营和租赁三大类别。公司取得的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储服务等收入项目是围绕联营和租赁业态的商户提供服务而产生的相关收入，公司对这些业务提供了服务并且发生了相应的成本，取得相应的现金流收入，是公司成熟稳定的业务模式。各项目具体金额如下：

根据第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力作出正常判断的各项收入。

除上述其他业务收入在业绩预告被列为扣除项目外，公司未发现其他应当扣除尚未扣除的情况，后续公司将就上述已扣除项目与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目金额以年审报告为准。

事项二、业绩预告显示，公司期末净资产预计为1.29亿元。2023年12月28日，公司重整计划执行完毕，法院裁定终结重整程序。2024年1月13日公司公告，两处自有房产分别被两家银行债权人申请查封。请公司：

（1）补充说明涉及新增房产查封的相关债务基本情况，包括但不限于背景、债权人、金额、期限、担保措施等，说明相关查封的具体原因。

公司回复：

（一）盛京银行债权基本情况

2021年10月15日，商业城、商业城百货与盛京银行签订《借款合同》及相关担保合同，约定商业城向盛京银行借款7.9亿元，借款期限2021年10月15日至2024年10月14日。商业城以其持有的子公司铁西百货5,702万元股权提供质押担保。商业城百货以名下已做权属登记的两处房产沈阳市沈河区中街路212、216号（沈阳商百营业楼地上一至七层、二期负一至六层）附属土地使用权（即商业城百货大楼，不含二期地下负二层和负三层）提供抵押担保，同时提供连带责任保证担保。

2023年1月29日，盛京银行向沈阳中院申请强制执行，执行案号为（2023）辽01执127号。沈阳中院于2023年7月至9月在京东网络司法拍卖平台进行了两次网络司法拍卖和一次变卖公司全资子公司商业城百货名下2处自有房产及附属土地使用权（合计8个不动产登记证）。经盛京银行申请，法院于2023年9月26日裁定以上述房产抵债偿还盛京银行92,173.9952万元。

2024年1月9日，经盛京银行申请，沈阳中院作出《执行裁定书》，查封被执行人商业城百货名下位于沈阳市沈河区中街路216号、辽（2020）沈阳不动产权

第0380540号不动产地下的负二层、负三层，执行案号仍为（2023）辽01执127号。

根据管理人、商业城、商业城百货、盛京银行四方签署的《确认函》，确认盛京银行的破产债权按照《沈阳商业城股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划》”）清偿完毕后，商业城、商业城百货和盛京银行之间没有任何债权债务关系。盛京银行债权通过房产抵债及《重整计划》得到全额清偿，对商业城采取的保全措施已无事实及法律依据，应当解除。

（二）中信银行债权基本情况

2021年12月，商业城和铁西百货分别与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定商业城和铁西百货分别向中信银行借款5,592.22万元和9,500万元，借款期限2022年1月5日至2023年1月5日。由铁西百货以其两处房产（位于铁西区兴华南街16号、16-1号，土地使用权面积4,691㎡，地上建筑物面积23,722㎡）对上述两笔借款提供抵押担保。商业城及商业城百货为铁西百货9,500万元借款提供连带责任保证担保。2023年1月5日，上述两笔贷款到期后，未完成借款合同转期手续导致贷款逾期未还，中信银行就上述两笔债权提起诉讼。2023年3月17日，法院出具（2023）辽0103民4529号、（2023）辽0103民4850号民事调解书，在调解书约定还款期内商业城、铁西百货、商业城百货未履行还款义务。

2023年3月28日，中信银行向沈河区人民法院申请强制执行，执行案号为（2023）辽0103执5073号、（2023）辽0103执5076号。法院受理商业城破产后，管理人已依据《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定通知采取保全措施的法院，解除对商业城的保全措施。2024年1月5日，中信银行向沈河区人民法院申请恢复执行，并查封铁西百货两处房产及冻结商业城银行账户，执行案号为（2024）辽0103执恢133号、（2024）辽0103执恢142号。2024年2月28日，沈河区人民法院下达（2024）辽0103执恢133号、（2024）辽0103执恢142号执行裁定书，终结（2023）辽0103民初4850号和（2023）辽0103民初4529号文书的执行。

根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的《重整计划》，对债务人和全体债权人均有约束力。中信银行根据《重整计划》可通过获得现金及股票实现受偿，债权清偿完毕后中信银行与商业城之间不再具备债权债务关系。

上市公司破产程序中通过股票方式清偿债权后，债权人能否就抵债价格与股票公允价值的差值向连带债务人进行追偿，即中信银行作为债权人是否有权对保证人/主债务人铁西百货主张权利，在破产案件司法实践中尚存争议。公司及管理人将继续与债权人中信银行就债权清偿事项进行协商与沟通，争取达成一致意见。

（2）说明相关债务在重整中的具体偿债安排，明确是否已在重整程序予以清偿，相关债权债务关系是否仍然存在，对相关查封公司拟采取的措施及进展。

公司回复：

2023年12月12日，商业城第一次债权人会议表决通过了《沈阳商业城股份有限公司重整计划草案》；同日，沈阳中院作出（2023）辽01破4号之二裁定书，裁定批准《重整计划》，终止重整程序。

根据《重整计划》债权清偿方案，普通债权金额50万元以下的部分（含50万元）全额现金清偿，50万元以上部分按照12.50元/股的价格通过商业城转增股票清偿。

（一）盛京银行债权清偿进展

2023年12月27日，公司管理人、商业城、盛京银行签署了《债权审核意见反馈单》，确认盛京银行对商业城剩余破产债权金额为29,878,130.19元，性质为普通债权。同日，管理人、商业城、商业城百货、盛京银行四方签署《确认函》，确认盛京银行的破产债权按照《重整计划》清偿完毕后，商业城、商业城百货和盛京银行之间没有任何债权债务关系。盛京银行债权的偿债现金及股票已全部提存至管理人账户，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》及《重整计划》规定，管理人已提存部分视为债务人在其提存范围内已经履行债务。因此，商业城、商业城百货和盛京银行之间没有任何债权债务关系，盛京银行对商业城采取的保全措施已无事实及法律依据，应当解除。

（二）中信银行债权清偿进展

2023年12月12日，沈阳中院作出（2023）辽01破4号之一裁定书，裁定确认中信银行的债权总额为170,371,996.05元，详细情况如下表：

单位：元

截至目前，中信银行暂未提供接收偿债股票的证券账户信息，相应的偿债股票已全部提存至管理人证券账户内，待中信银行提供证券账户信息后予以办理偿债股票过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条、第五百七十条及第五百七十一条、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十八条及《重整计划》规定，中信银行偿债资源的提存符合法定提存要件且提存已成立，视为债务人已经履行债务清偿义务。中信银行作为债权人，根据法律规定选择了向商业城主张保证权利，就其对商业城享有的保证债权进行了全额申报且得到司法确认。商业城重整计划经法定程序通过且已执行完毕，中信银行的债权已根据重整计划获得相应清偿，债权已经消灭，铁西百货及保证人商业城百货不应再向中信银行偿付债务。

（3）结合问题（2）和本次债权人继续申请查封资产有关情况，说明目前对相关债务及清偿的会计处理，是否符合《企业会计准则》等规定，并说明如相关债务未能清偿完毕，是否可能导致公司净资产为负值，并充分提示有关风险。

公司回复：

（一）公司对盛京银行和中信银行债务清偿事项的会计处理

《企业破产法》第九十二条规定，“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”因此，自人民法院裁定批准重整计划时，债权人与债务人在重整计划中做出的债权调整、债权清偿安排的承诺发生法律效力。

同时，商业城于2023年11月24日公布《重整计划草案》，《重整计划》对于债权清偿、资本公积转增股本用于清偿债务等安排已成为市场公开信息，在后续的市场交易过程中已充分反映了破产重整对公司股权价值的影响。人民法院裁定批准重整计划日（2023年12月12日）的收盘价格（11.56元/股）反映了市场对公司股票的价值判断，因此以11.56元/股作为抵债股权的公允价值。公司已依据《重整计划》《企业会计准则》等法律法规的相关规定，进行了相应的会计处理，具体如下：

1、盛京银行破产债权最终确认为2,987.81万元，根据重整计划的规定以50万现金及2,350,251股股票进行清偿。故终止确认公司对盛京银行的全部负债，同时，增加资本公积2,716.89万元（2,350,251股×11.56元/股），增加投资收益220.92万元（2,350,251股×（12.50-11.56）元/股）。

2、中信银行破产债权为17,037.20万元，根据重整计划的规定以50万现金及13,589,760股股票进行清偿。虽然中信银行未能提供账户受领偿债资源，但管理人已依法通过提存的方式履行债务，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，相关债务清偿完毕。根据会计核算的“谨慎性”基本原则，在资产负债表日将抵债股票的公允价值（11.56元/股）与以股抵债价格（12.50元/股）之间的差额×抵债股票数量作为公司的负债（1,277万元）予以保留确认，故终止确认公司对中信银行的部分负债（13,589,760股×11.56元/股=15,709.76万元），同时，增加资本公积15,709.76万元。

（二）盛京银行和中信银行本次执行案件对公司净资产的影响

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》及《重整计划》规定，管理人将用于抵偿债务的现金及股票已全部提存至管理人账户，已提存部分视为债务人在其提存范围内已经履行债务。因此，盛京银行和中信银行本次申请查封公司资产，对公司净资产的影响分别为：

1、关于盛京银行申请强制执行案对公司的影响

商业城百货名下位于沈阳市沈河区中街路216号、辽（2020）沈阳不动产权第0380540号不动产地下的负二层、负三层不属于抵押物范围，且商业城按照《重整计划》清偿完毕后，商业城、商业城百货和盛京银行之间没有任何债权债务关系。因此，法院查封冻结商业城百货资产事项，对于商业城净资产没有影响。

2、关于与中信银行金融合同纠纷案对公司的影响

中信银行的破产债权按照《重整计划》清偿后，中信银行与商业城之间已不再具备债权债务关系，但是，破产程序中以股权抵偿债权是否可以视为全额清偿，破产重整“以股抵债”后债权人还能否就抵债股票公允价值和抵债价格的差额向保证人主张权利，即中信银行作为债权人是否有权对保证人/主债务人铁西百货、商业城百货主张权利，在破产业务实践中尚存争议。目前，司法实践中，有的人民法院支持债权人行使追偿权，也有人民法院不支持债权人行使追偿权。基于目前的法律事实，公司认为在资产负债表日中信银行对铁西百货和/或商业城百货享有追偿权具有不确定性，根据会计核算的“谨慎性”基本原则，在资产负债表日将抵债股票的公允价值（11.56元/股）与以股抵债价格（12.50元/股）之间的差额×抵债股票数量作为公司的负债予以保留确认，不能全额终止确认。据此，业绩预告中已保留相应债务约1,277万元（即（12.50-11.56）元/股×13,589,760股）。

根据破产重整计划，中信银行相应的偿债股票已全部提存至管理人证券账户内，中信银行与公司的债权债务关系已经消除。目前中信银行暂未提供接收偿债股票的证券账户信息，公司待中信银行提供证券账户信息后予以办理偿债股票过户手续。鉴于公司与中信银行金融合同纠纷案已被裁定终结，后续公司将积极推进中信银行按照《重整计划》受领偿债资源以及办理相关被冻结的资产和银行账户的解封手续，公司预计不会因中信银行金融合同纠纷案执行结果导致公司2023年期末净资产为负值的情况发生。

事项三、业绩预告显示，预计净利润为-2.80亿元，扣非净利润为-0.34亿元，主要受营运资金不足、主要资产被强制执行等影响。公开信息显示，2006年以来公司已经连续18年亏损，请公司：

（1）量化说明本期净利润继续亏损的具体原因

公司回复：

结合本回复函事项二有关内容，截至2023年末公司在盛京银行和中信银行的巨额借款已通过资产抵债、重整清偿等方式获得清偿，后续金融负债带来的高额利息也将不再对上市公司业绩构成影响。本年度亏损的主要原因包括有息负债的应付利息、法院裁决以物抵债所产生的债务重组损失等，具体情况见下表：

（2）报告期内公司重要经营资产被人民法院裁定抵债，请公司结合生产经营、流动性及偿债能力等财务情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。公司回复：

2023年9月26日，沈阳中院裁定将全资子公司沈阳商业城百货有限公司名下8处房产抵偿盛京银行92,173.9952万元。2023年12月12日，沈阳中院批准公司《重整计划》，盛京银行对公司的剩余债权金额29,878,130.19元以及中信银行对公司的债权170,371,996.05元，作为普通债权，将按照《重整计划》进行清偿。重整完成后，公司资产结构将得到极大改善，有息负债大幅降低，影响公司业绩多年的巨额财务费用得以大幅消除，为公司未来经营业绩带来积极影响，公司主营业务将聚焦在铁西百货，铁西百货2023年实现营业收入1.15亿元，具备一定持续经营能力。同时，公司通过破产重整引入财务投资，2023年12月13日，管理人银行账户已收到青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）等5家重整投资人支付的总金额为

4.5亿元全部投资款，公司资金实力得到进一步充实，对提升公司自营业务和联营业务提供有力保障。截至2023年12月31日，公司未经审计的流动资产为48,081万元（其中货币资金余额为42,849万元）、非流动资产为12,168万元、流动负债为46,298万元、非流动负债为889万元，归属于母公司股东净资产约12,921万元。公司资产负债率为78.32%、流动比率为103.85%、速动比率为98.81%。公司现金储备充足，偿债能力得到大幅提升，持续经营能力得到较大改善。

商业城股份总部重整及商业城百货大楼出表后，公司旗下运营资产仅铁西百货一家子公司，公司将会倾注更多可用资金支持铁西百货做好经营，提升其盈利能力。铁西百货从第四季度已进入稳定发展阶段，盈利能力已得到大幅改善，根据目前状况预测，2024年铁西百货的盈利能力将进一步得到提升。同时，经初步核算2023年度铁西百货经营性现金净流量为正数，随着铁西百货进一步稳定发展，其经营性现金净流量将会进一步增加。因此，铁西百货的主营业务，其经营性现

金流入足以支付相应的成本费用和现金支出。2024年，公司将按照《重整计划》中经营方案的思路，不断优化自营业务产品结构，进一步扩大客户群体，从而助力铁西百货进一步提升经营效益。从公司流动性及偿债能力角度分析判断，公司不会因现金流短缺影响公司的经营发展，不会因资金短缺失去持续经营的能力。

综上所述，截至2023年度末（未经审计），公司归母净资产为12,921万元左右，公司扣非后净利润为-3,387万元左右，亏损中包含了财务费用3,851.42万元。虽然公司经营能力已有了极大改善，但公司的持续经营能力重大不确定性仍未消除。

事项四、年审会计师出具的《2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》显示，根据已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法就退市风险警示有关情形是否消除发表明确意见。

（1）请年审会计师进一步说明，导致无法明确发表意见涉及的具体审计事项、目前相关审计进展及后续审计安排情况。

年审会计师回复：

“本所于二〇二四年一月三十日对商业城出具了《2023年度退市风险警示有关情形消除预审计情况的专项说明》，《专项说明》显示，根据已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法就退市风险警示有关情形是否消除发表明确意见。

由于公司为商品零售企业，存在消费客户数量众多，单笔交易金额较小，交易频繁且分散、交易笔数繁多等特点，因此相应的审核工作量较大，目前相应的审计工作正在进行中，根据已经实施的审计程序和获得的审计证据，目前暂时无法就退市风险警示有关情形是否消除发表意见。

2023年度商业城营业收入较2022年度增长较大，主要是自营商品中的黄金销售及家电销售增加所致。针对自营收入，本所项目组已实施和正在实施的审计程序如下：

（一）评估及测试销售循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

（二）执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性和及时性；对销售系统及财务系统的数

据进行核对比较分析；

（三）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；

（四）选取样本检查店铺财务账面确认销售收入是否与销售日报表、收银日报表一致，抽查相应的销售流水、收银回单等是否与销售系统记录一致；

（五）结合银行流水回款情况等验证收入确认的真实性；

（六）对全部黄金供应商、主要家电供应商全年采购业务进行检查，通过对采购合同、发票、实物流转单据核查，确认采购入库环节的及时性、完整性、准确性；

（七）核对进销存系统出库数据和销售成本数据，核查销售成本结转的正确性；

（八）检查接近基准日前后的销售及回款记录，确认收入是否记录于正确的会计期间。

经检查，商业城公司2023年度营业收入中自营黄金和家电的销售占比较大。在审计过程中，我们发现自营黄金业务中存在大额交易、高频次交易、结算用的银行卡账户为异地开户行等异常情况，目前所获取的销售小票、POS签购单等审计证据未注明客户的联系信息，无法实施访谈、如何确认资金来源，难以实施资金流水核查，我们就这些业务的消费合理性及商业实质存有疑虑。因审计工作还在进行中，我们还需进一步实施被审计单位相关人员访谈、检查购销存记录、从被审计单位原始单据获取客户信息，根据其提货方式核对审核相应的提货凭证或相关证据，必要时对客户进行访谈、核查被审计单位内部人员、关联方以及客户的资金流水等审计程序，以核查其交易背景、购买的意图及交易的真实性；

自营家电收入存在客户数量众多，单笔交易金额较小等特点，且存在个别企业客户采购涉及委外配送和安装情况，如何判断公司是主要责任人还是代理人，针对该项相关业务，我们还需进一步执行相应的审计程序，以获取全年采购和销售的审计证据，包括但不限于对被审计单位内部及供应商实施访谈、资金流水核查、采购合同、入库单、运输单、验收单、发票、付款OA审批单、付款回单、进销存系统及财务系统的数据进行核对、存货盘点，销售环节的出库单、发运单、客户签收单、发票、收款单据等。

截至本函回复出具之日止，我们的上述审计工作正在进行中，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持我们就退市风险警示有关情形是否消除发表意见。”

（2）请公司说明，在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与年审会计师存在重大分歧，并充分提示有关风险。

公司回复：

公司已与年审会计师进行了沟通，除了以上待核实事项外，在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上与年审会计师目前尚不存在重大分歧。

公司将依照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》以及第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规定的情形，依规推进2023年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整，充分提示有关风险。

本公告涉及2023年12月31日或2023年度相关财务数据，以最终2023年年度报告为准。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年2月29日