*ST商城：2024年第一次临时股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料
2024年4月
沈阳商业城股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月1日14：00时。现场会议地点：沈阳市浑南新区世纪路2号福融天地广场6栋19层1-2室会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。主持人：公司董事长孙世光先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、介绍并审议以下议案
审议《关于变更会计师事务所的议案》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面
表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司
2024年4月1日
沈阳商业城股份有限公司2024年第一次临时股东大会
现场表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司2024年第一次临时股东大会的现场表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权，一股一票。 二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”（对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。 三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。 四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。 五、本次大会议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的半数以上通过。
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2020年7月9日组织形式：特殊普通合伙注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801首席合伙人：顾旭芬尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“山东省先进会计师事务所”“山东省注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，先后入选科技部、环保部、卫健委、北京、上海、浙江和山东等中央部委及各省、市政府备选库，以及中石化、国家电网、中石油、中铁集团、绿地集团、保利集团、中航油、中车集团和中铁集团等世界500强企业备选库，并入选最高人民法院司法鉴定和破产管理人名录，进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。截至2022年12月31日合伙人数量：42人截至2022年12月31日注册会计师人数：187人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：28人
2022年度业务总收入（经审计）：10,304万元2022年度审计业务收入（经审计）：6,852万元2022年度证券业务收入（经审计）：865万元
2022年度上市公司审计客户家数：32022年上市公司审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业2022年上市公司审计收费总额：390万元2022年公司同行业上市公司审计客户家数：0家2022年挂牌公司审计客户家数为21家2022年挂牌公司审计客户主要行业：信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，农、林、牧、渔业，制造业2022年挂牌公司审计收费475万元2022年公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家
2、投资者保护能力
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）事务所已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2023年度所投的职业保险，累计赔偿限额5,800万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
3、诚信记录
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。共6名从业人员中近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施2人次、自律监管措施2人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：李力，1997年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2021年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告12份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：马燕，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2021年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告10份。从业期间为多家企
业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。拟担任项目质量控制复核人：陈声宇，现任尤尼泰振青管理合伙人，1995年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告16份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年内因执业受到财政部警告行政处罚各1次，项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
尤尼泰所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
经执行评审程序，本期财务审计费用75万元（含税），内控审计费用24万元（含税），合计人民币99万元（含税），系按照尤尼泰所提供审计服务所需工作人/日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人/日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2022年度相比增长未超过20%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华所为公司提供审计服务年限12年，对公司2022年度财务报告进行了审计并出具了包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。大华所为公司提供审计服务期间坚持独立客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司于前期披露了《2023年度业绩预亏公告》《收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的问询函的公告》《收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的二次问询函的公告》，大华所进行了相应的审计程序，并同步回复了问询函。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司董事会于近日收到王强先生、深圳市领先半导体产投有限公司、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、杭州玄武投资管理有限公司-玄武稳健2号私募证券投资基金、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司-盈富汇智善道37号私募证券投资基金、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、王四海先生、杨琼女士、林仁颢先生、邢燕女士、陈华元先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。其主要内容为：
“公司在与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‘大华所’）就营业收入扣除项目的沟通中，公司认为营业收入中的设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其他业务收入约1,597万元是与公司主营业务直接相关的，公司根据合同对这些业务提供了服务并且发生了相应的成本，取得相应的现金流收入，具备可持续性，是公司成熟稳定的业务模式，不具有偶发性和临时性，不应属于营业收入扣除项目。但大华所坚持要将公司已取得这部分收入予以扣除，不能客观公正地反映公司的财务状况。公司作为商业零售百货类企业，客户为来自各地的零散消费者，数量巨大；且因顾客交易习惯、个人隐私保护等原因，公司在销售过程中无法记录全部顾客的联系方式；同时，公司无法通过有效合法途径获取全部相关顾客的身份信息、联系方式、进而核实调查顾客资金流水情况。大华所在2024年3月11日出具的《关于沈阳商业城股份有限公司2023年年报审计情况的专项说明》表示，大华所拟实施的‘获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水’等审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、合理的能力范围。同时，大华所工作至今，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求，为维护公司及全体股东的合法权益，保证公司2023年度审计工作正常开展，提案股东作为合计持有公司10%以上股份的股东，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会尽快召开临时股东大会，并采取非累积投票方式审议《关于变更会计师事务所的
议案》，将公司2023年度审计机构由聘任大华所变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）。”公司董事会认为上述提议内容属于股东大会职权范围，具有明确的议题，且提议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》等相关规定。董事会同意将上述提议完善并履行相应程序后提交股东大会审议。审计委员会按照《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认股东提议聘任的尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与大华所、尤尼泰所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。大华所和尤尼泰所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定履行了沟通程序。尤尼泰所表示：我们与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）就大额异常收入等重点事项进行了初步沟通，在审计计划中对收入确认作为重点关注的关键审计事项，并在审计过程中重点关注大额异常收入，获取充分适当的审计证据，以判断其交易背景、购买的意图及交易的真实性。由于我们尚在业务承接中，审计尽调工作正在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。目前尚无法判断对于审计工作的影响。针对大额异常收入等重点审计事项，我们将增加进一步的审计程序，以获取充分适当的审计证据。审计程序包括但不限于对被审计单位相关人员访谈、从被审计单位原始单据获取客户信息，根据其提货方式核对审核相应的提货凭证或相关证据，对供应商、客户进行访谈、核查被审计单位内部人员、关联方以及客户的资金流水等审计程序。
三、其他
公司于2024年3月14日收到上海证券交易所《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2024】0197号）（以下简称“《问询函》”），公司已就《问询函》提出的问题进行了回复，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关文件。
公司于2024年3月22日收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对沈阳商业
城股份有限公司、魏立峰、刘洪涛出具监管谈话措施的决定》及上海证券交易所出具的《关于对沈阳商业城股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关文件。
以上议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司
2024年4月1日