*ST商城：东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票

持续督导保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“*ST商城”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期已满。东莞证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定以及保荐机构与*ST商城签订的《保荐协议》，东莞证券勤勉尽职的履行了对*ST商城的持续督导义务。

（一）尽职推荐阶段：保荐机构及保荐代表人按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所的问询，组织发行人及其他中介机构对中国证监会或上海证券交易所的问询意见进行答复，按照中国证监会或上海证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段：保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票并上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于：

1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

3、督导公司募集资金使用，并发表意见；

4、密切关注并督导公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关责任人履

行相关承诺；

5、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

*ST商城聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

*ST商城聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司控股股东、实际控制人违背承诺事项

1、出具承诺的背景及违背承诺的具体情况

（1）为进一步优化公司资产负债结构，保证公司业务正常经营，提高公司核心竞争力和持续经营能力，公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生（以下统称“承诺人”）于2021年10月17日做出承诺：上市公司2021年非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力。承诺人将促成上市公司出售亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还

上市公司银行借款和补充流动资金。同时，上市公司继续保留并妥善运营铁西百货，从而优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。

（2）承诺人拟通过重大资产重组事项履行承诺2018年至2021年1-6月，公司持续亏损，2020年

月

日，公司净资产由正转负。公司迫切需要优化资产负债结构，保证业务正常经营，提高核心竞争力和持续经营能力。基于此，公司拟出售全资子公司商业城百货100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。经沟通，公司股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）拟以现金承债式进行收购公司全资子公司沈商业城百货100%股权，2022年1月11日，公司与中兆投资签署了《资产出售意向书》。

由于公司未能与相关各方就商业城百货的估值等核心条款达成一致意见，经公司审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与中兆投资协商，双方决定终止本次重大资产重组事项，并于2022年9月24日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。

（3）本次重大资产重组终止后，承诺人未能按时履行承诺

公司与中兆投资终止本次重大资产重组事项后，承诺人未按时促成公司出售亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还公司银行借款和补充流动资金等事项，未能按时履行其2021年10月17日出具的上述承诺。

2022年9月，保荐机构针对*ST商城控股股东、实际控制人违背承诺事项出具《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司控股股东、实际控制人违背承诺事项的汇报》，并自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所进行报告。

（二）信息披露

公司于2023年4月25日披露其收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局

（以下简称“辽宁证监局”）出具的《关于对沈阳商业城股份有限公司、孙世光、孙震采取出具警示函措施的决定》【2023】5号（以下简称“警示函”），主要内容为：

2023年3月2日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）发布《关于收到法院民事裁定书的公告》称：因公司在中信银行沈阳分行（以下简称中信银行）的2笔贷款（金额分别为人民币5,592万元及9,500万元）于2023年1月5日出现逾期，且公司与中信银行就上述借款到期后转期事项未能达成一致意见，公司被中信银行起诉，银行账户被中信银行申请轮候冻结，涉案金额为15,201.41万元，涉及被查封银行账户的轮候冻结金额为1,769.91万元。2023年3月17日，公司与中信银行在法院主持下达成调解协议，同日签署并取得民事调解书，但公司迟至3月29日才向上海证券交易所提交《涉及诉讼进展公告》，3月30日披露诉讼进展情况。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）（以下简称《信披办法》）第二十五条、第六十二条第一款第三项的规定。依据《信披办法》第五十一条第二款的规定，公司董事长、总裁孙世光、董事会秘书孙震应当对上述行为承担主要责任。依据《信披办法》第五十二条第三项的规定，辽宁监管局决定对公司及孙世光、孙震采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构在知悉上述监管警示事项后，通过电话方式向公司人员了解相关事项情况，督促公司落实整改措施并按时提交整改报告，对公司整改措施的落实情况进行跟踪。

（三）公司被出具无法表示意见审计报告和内部控制报告

1、基本情况

（1）2024年4月29日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年财务报表出具无法表示意见的审计报告：“对于自营黄金、家电交易事项，我们虽然执行了合同及凭证检查、询问公司及交易方相关人员、查询银行账户资金流水、查询交易方背景信息、函证及走访等审计程序，但仍未能核查交易方的财务状况，无法获取交易方的穿透资料，无法获取充分、适当的审计证据

以判断交易的准确性、商业合理性，无法执行其他替代性程序以评估相关会计处理是否恰当反映交易实质，无法确定是否有必要作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表披露的影响。因此对商业城公司2023年度财务报表发表无法表示意见。”

（2）2024年4月29日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告：“由于无法获取充分、适当的证据以判断自营黄金和家电交易的准确性、商业合理性，我们无法对自营黄金和家电交易相关的内部控制执行有效的审计程序，无法对相关业务的内部控制运行的有效性做出评价。

由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对沈阳商业城股份有限公司财务报告内部控制的有效性发表意见。”

2、保荐机构处理情况

（1）保荐机构定期收集整理持续督导相关核查事项资料，查阅公司按季度填写确认的《持续督导回访表》等资料，持续跟踪了解公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况和其他重要事项。在日常持续督导基础上于2023年12月4日至2023年12月5日对公司进行定期现场检查，对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营情况等进行核查，期间重点关注公司2023年度是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条任意终止上市情形。

保荐机构通过核查公司三会资料，主要账户银行流水，随机抽取部分大额资金收支凭证、发票、合同等，内部审计、审计委员会资料及访谈公司管理层等方式对公司内部控制及经营情况进行核查，并持续跟踪年报预审及审计情况。

（2）2024年1-3月，保荐机构与公司及年审会计师保持日常沟通，并持续跟踪关注到1-3月期间上海证券交易所问询函及上市公司的相关回复。基于上述情况，保荐机构重点关注公司自营黄金存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易等异常情况，自营家电业务存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等

异常情况，上述自营黄金和家电业务异常情况对应尚待核实的相关收入金额分别约为2,522万元和2,065万元，合计4,587万元。

（3）2024年3-4月，针对上述自营黄金和家电业务待核实收入，保荐机构前后2次到沈阳对公司、年审机构等进行实地走访，根据所了解信息前后2次向公司发送了相关建议书，请公司沟通获取控股股东、实际控制人及其关联方2023年度银行流水，以核查确认是否存在关联交易或体外资金循环等情形；收集整理上述异常交易客户的联系方式以配合开展客户访谈和后续核查工作，并督促公司积极配合年审机构完成上述待核实收入的核查工作。

保荐机构根据所了解情况先后2次向辽宁监管局进行沟通汇报。

（四）公司股东尚未完成优质资产注入的承诺

、基本情况

公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生曾于2021年

月份承诺利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。截至目前，上述承诺暂无进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性。

、保荐机构处理情况保荐机构将在持续督导过程中持续督促公司及公司控股股东尽快完成上述承诺。

（五）公司变更2023年年审机构

1、基本情况2024年3月13日，公司董事会收到公司实际控制人王强先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。经公司第八届董事会第二十七次会议以及审计委员会审议，尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意将股东相关事项提交股东大会审议，公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰所，聘期为1年，公司2024年4月1日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

公司于2024年3月14日收到上海证券交易所下发的《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》(上证公函【2024)0197号)，3月22日披露《沈阳商业城股份有限公司关于拟聘会计师事务所收到中国注册会计师协会审计约谈函有关事项的公告》。

2、保荐机构处理情况

保荐机构通过访谈原年审会计师了解2023年年审情况和变更原因，督促公司积极配合年审会计师完成年审工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

保荐机构认为，在保荐机构对发行人的2022年持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2023年4月25日披露其收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）出具的《关于对沈阳商业城股份有限公司、孙世光、孙震采取出具警示函措施的决定》【2023】5号，公司与中信银行在法院主持下达成调解协议，同日签署并取得民事调解书后，未及时披露诉讼进展情况。

公司2023年年审会计师于2024年1-4月年审过程中获取了新线索进而确认到公司自营黄金业务中存在客户消费卡号异地开户、开户行集中，消费频次高，多张卡同时段集中消费，多张消费卡号之间存在资金往来关系等异常情况；自营家电业务中存在个别客户购买频次多、数量大，个别客户与家电供应商疑似存在关联关系等异常情形。保荐机构在与公司及年审会计师保持日常沟通的基础上，多次关注并督促公司积极配合年审会计师完成上述异常情形核查，由于公司未能进一步获取上述异常情形商业合理性证明资料，基于谨慎性原则并结合监管机构要求，对公司2023年营业收入进行调减。

保荐机构认为，在保荐机构对发行人的2023年持续督导期间，针对上述事项，公司已披露的信息存在重大不确定性，保荐机构无法对公司是否不存在应予

披露而未披露的重大事项发表明确意见，且无法对公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

2023年度，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票的募集资金余额为2.35万元，尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他报告事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

东莞证券股份有限公司年月日