*ST商城：东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年持续督导年度报告书
东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年持续督导年度报告书
保荐机构名称：东莞证券股份有限公司
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：*ST商城 |
| 保荐代表人姓名：孔令一 | 联系电话：0769-22119285 |
| 保荐代表人姓名：郭文俊 | 联系电话：0769-22119285 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“*ST商城”或“公司”）向深圳市领先半导体产投有限公司非公开发行53,436,000股新股，发行价格为每股6.55元，募集资金总额为人民币350,005,800.00元，扣除发行费用人民币5,635,316.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币344,370,483.03元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字【2021】000883号）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”或“保荐人”）对*ST商城进行持续督导，持续督导期为2022年1月7日至2023年12月31日，并出具2023年度持续督导年度报告书。
一、保荐工作概述
2023年度东莞证券对*ST商城的持续督导工作情况总结如下：
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构制定了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 | 已与公司签订保荐协议和持续督导协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 与公司保持密切沟通，并通过现场检查等方式开展持续督导相关工 |
作
| 作 | ||
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露 | 2023年度，公司未发生相关情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规，违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 控股股东、实际控制人违背承诺事项具体情况：2021年10月，公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生（以下统称“承诺人”）曾承诺上市公司2021年非公开发行股票完成后9个月内（2022年1月上市，即2022年1-9月），将促成公司出售亏损子公司沈阳商业城百货有限公司及与之相关的所有负债。2022年9月24日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，承诺人未能按时完成上述承诺。2023年12月28日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出(2023)辽01破4号《民事裁定书》，确认《沈阳商业城股份有限公司重整计划》已执行完毕，公司亏损子公司沈阳商业城百货有限公司主要资产用于抵偿自身债务。保荐人采取的督导措施：（1）保荐机构就上述违背承诺事项已出具核查意见并向上海证券交易所报告；（2）保荐机构密切关注上述承诺履行进展情况以及公司破产重整进展情况；（3）保荐机构对公司相关公告进行事前或事后审阅。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2023年度，公司及公司董事长孙世光、董事会秘书孙震因未及时披露《涉及诉讼进展公告》，收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对沈阳商业城股份有限公司、孙世光、孙震采取出具警示函措施的决定》【2023】5号，除此之外，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并切实履行所作出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 督促并核查了公司执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况，公司治理制度健全，并得到有效执行 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度，会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司在2023年年审过程中发现新线索确认到部分2023年自营黄金和家电业务中异常情形，由于公司未能充分、适当的提供相关证据证明其准确性和商业合理性，我们无法对相关业务的内部控制运行的有效性做出评价 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2023年度，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东，实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 公司控股股东、实际控制人存在未履行承诺情况，详见本表格之“5” |
| 14 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2023年度，公司未发生该等情况 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： | 2023年度，公司未发生该等情况 |
（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
| （一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | ||
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 已经制定现场检查相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量 |
| 17 | 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告 | （1）保荐机构于2023年12月4日至2023年12月5日对公司进行定期现场检查，对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营情况等进行核查，期间重点关注公司2023年度是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。保荐机构通过核查公司三会资料，主要账户银行流水，随机抽取部分大额资金收支凭证、发票、合同等，内部审计、审计委员会资料及访谈公司管理层等方式对公司内部控制及经营情况进行核查，并持续跟踪年报预审及审计情况。（2）2024年1-3月，保荐机构与公司及年审会计师保持日常沟通，并持续跟踪关注到1-3月期间上海证券交易所问询函及上市公司的相关回复。基于上述情况，保荐机构重点关注公司自营黄金存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易等异常情况，自营家电业务存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等异常情况，上述自营黄金和家电业务异常情况对应尚待核实的相关收入金额分别约为2,522万元和2,065万元，合计4,587万元。 |
（3）2024年3-4月，针对上述自营黄金和家电业务待核实收入，保荐机构前后2次到沈阳对公司、年审机构等进行实地走访，根据所了解信息前后2次向公司发送了相关建议书，请公司沟通获取控股股东、实际控制人及其关联方2023年度银行流水，以核查确认是否存在关联交易或体外资金循环等情形；收集整理上述异常交易客户的联系方式以配合开展客户访谈和后续核查工作，并督促公司积极配合年审机构完成上述待核实收入的核查工作。保荐机构根据所了解情况先后2次向辽宁监管局进行沟通汇报。
（4）2023年度，除上述情形外，公司不存在其他应当重点关注事项。
| （3）2024年3-4月，针对上述自营黄金和家电业务待核实收入，保荐机构前后2次到沈阳对公司、年审机构等进行实地走访，根据所了解信息前后2次向公司发送了相关建议书，请公司沟通获取控股股东、实际控制人及其关联方2023年度银行流水，以核查确认是否存在关联交易或体外资金循环等情形；收集整理上述异常交易客户的联系方式以配合开展客户访谈和后续核查工作，并督促公司积极配合年审机构完成上述待核实收入的核查工作。保荐机构根据所了解情况先后2次向辽宁监管局进行沟通汇报。（4）2023年度，除上述情形外，公司不存在其他应当重点关注事项。 | ||
| 18 | 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告 |
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况东莞证券对公司2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。除上文中《涉及诉讼进展公告》未按规定及时披露外，公司2023年年审会计师于2024年1-4月年审过程中获取了新线索进而确认到公司自营黄金业务中存在客户消费卡号异地开户、开户行集中，消费频次高，多张卡同时段集中消费，多张消费卡号之间存在资金往来关系等异常情况；自营家电业务中存在个别客户购买频次多、数量大，个别客户与家电供应商疑似存在关联关系等异常情形。保荐机构在与公司及年审会计师保持日常沟通的基础上，多次关注并督促公司积极配合年审会计师完成上述异常情形核查工作，由于公司未能进一步获取上述异常情形商业合理性证明资料，基于谨慎性原则并结合监管机构要求，对公司2023年营业收入进行调减。
针对上述事项，公司已披露的信息存在重大不确定性，保荐机构无法对公司是否不存在应予披露而未披露的重大事项发表明确意见，且无法对公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
另外，公司于2024年1月31日披露《沈阳商业城股份有限公司2023年度业绩预亏公告》，保荐机构关注到公司自营黄金和自营家电业务中存在尚待核实的相关收入等异常情况，保荐机构针对该异常情况积极与公司及年审机构保持日常沟通了解审计进展，并持续关注上海证券交易所针对公司业绩预告相关事项问询函及回复内容。2024年3-4月，保荐机构在上述日常沟通的基础上，先后安排持续督导人员两次到公司现场了解上述异常情况核查进展，督促公司积极配合年审机构完成上述异常情形的核查工作；保荐机构先后访谈了公司更换前后年审机构了解审计进展等，并基于了解到的信息两次现场拜访辽宁监管局进行沟通汇报。
四、其他事项
（一）公司被出具无法表示意见审计报告
公司2023年度财务报表被尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告，主要原因是：“对于自营黄金、家电交易事项，年审会计师虽然执行了合同及凭证检查、询问公司及交易对手相关人员、查询银行账户资金流水、查询交易对手背景信息、函证及走访等审计程序，但仍未能核查交易对手的财务状况，无法获取客户的穿透资料，无法获取充分、适当的审计证据以判断交易的准确性、商业合理性，无法执行其他替代性程序以评估相关会计处理是否恰当反映交易实质，无法确定是否有必要作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表披露的影响。”，不能确定是否存在重大错报，也无法判断是否明显违反会计准则等相关规定。
（二）公司股票将被终止上市
公司于2024年4月29日收到了上海证券交易所下发的《关于拟终止沈阳商
业城股份有限公司股票上市的事先告知书》（上证公函【2024】0428号）：“年度报告显示，2023年度公司实现净利润-3.41亿元，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为0.82亿元，同时，公司2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.11条等规定，你公司股票已经触及终止上市条件。
本所将根据《股票上市规则》第9.1.10条、第9.3.14条等规定，对你公司股票作出终止上市的决定。”
（三）公司被出具无法表示意见内控审计报告
公司2023年度财务报告内部控制被尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告，主要原因是：由于无法获取充分、适当的证据以判断自营黄金和家电交易的准确性、商业合理性，我们无法对自营黄金和家电交易相关的内部控制执行有效的审计程序，无法对相关业务的内部控制运行的有效性做出评价。
由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对沈阳商业城股份有限公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
（四）公司变更2023年年审机构
2024年3月13日，公司董事会收到公司实际控制人王强先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。经公司第八届董事会第二十七次会议以及审计委员会审议，尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意将股东相关事项提交股东大会审议，公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰所，聘期为1年，公司2024年4月1日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
公司于2024年3月14日收到上海证券交易所下发的《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》(上证公函【2024)0197号)，3月22日披露《沈阳商业城股份有限公司关于拟聘会计师事务所收到中国注册会计师协会审计约谈函有关事项的公告》。
（五）公司股东尚未完成优质资产注入的承诺公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生曾于2021年10月份承诺利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。截至目前，上述承诺暂无进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签章页）
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