*ST商城：2023年年度股东大会资料

沈阳商业城股份有限公司

2023年年度股东大会资料

2024年5月

沈阳商业城股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月21日14：00时。现场会议地点：沈阳市浑南新区世纪路2号福融天地广场6栋19层1-2室会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。主持人：公司董事长孙世光先生

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。

2、介绍会议议题、会议表决方式。

3、推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案

1、《公司2023年度董事会工作报告》；

2、《公司2023年度监事会工作报告》；

3、《公司2023年年度报告及其摘要》；

4、《公司2023年度财务决算报告》；

5、《公司2023年度利润分配预案》；

6、《公司2023年度独立董事述职报告》；

7、《董事会、监事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》；

8、《关于董事、监事和高级管理人员的薪酬方案》。

五、投票表决等事宜

1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

2、表决情况汇总并宣布表决结果。

3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。

4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

沈阳商业城股份有限公司

2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司2023年年度股东大会现场表决方式的说明

沈阳商业城股份有限公司2023年年度股东大会的现场表决方式如下：

一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权，一股一票。

二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。对于非累积投票的议案，由每位股东（包括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”（对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。

三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。

四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。

五、本次大会议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的半数以上通过。

沈阳商业城股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、2023年度董事会主要工作

（一）董事会成员

报告期末，公司第八届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。孙世光先生、王帮清先生、陈振奋先生、梁沁芳先生和王婻女士为公司非独立董事；魏立峰先生、汪艳娟女士和刘洪涛先生为公司独立董事。孙世光先生担任公司董事长。

公司于2023年6月1日收到独立董事焦志常因病逝世信息，具体情况详见公司已披露的公告。

2023年6月12日公司召开第八届董事会第二十三次会议、2023年6月28日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选刘洪涛为公司独立董事的议案》根据公司董事会的提名，公司选举刘洪涛先生为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致，具体情况详见公司已披露的公告。

公司于2023年12月8日收到董事王保岳的辞职报告，其申请辞去董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，具体情况详见公司已披露的公告。

（二）会议召开情况

报告期内，公司按照法定程序共召开7次董事会，审议通过了25项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律法规等相关规定。

1、董事会会议召开情况

议案一

2、董事出席董事会及股东大会的情况

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就

专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、董事会审计委员会

报告期内，审计委员会共召开会议4次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：

2023年3月28日，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结报告》《提议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度会计审计机构和内控审计机构》；《关于公司2022年度重大事项检查报告》4项议案；

2023年4月27日，审议通过了《公司2023年第一季度报告》1项议案；

2023年7月28日，审议通过了《公司2023年半年度报告》《公司2023年上半年重大事项检查报告》2项议案。

2023年10月20日，审议通过了《公司2023年第三季度报告》1项议案。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议1次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：

2023年3月28日，审议通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬》1项议案。

3、董事会提名委员会

报告期内，提名委员会共召开会议2次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：

2023年2月28日，审议通过了《关于免去公司总裁职务的议案》《关于聘任公司总裁的议案》2项议案；

2023年6月12日，审议通过了《关于补选刘洪涛为公司独立董事的议案》1项议案。

4、董事会战略委员会

报告期内，战略委员会共召开会议1次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：

2023年12月20日，审议通过了《关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》1项议案。

（四）股东大会召开和决议执行情况

报告期内，董事会召集、召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，合计审议通过10项议案。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。

（五）信息披露工作

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告4期，临时报告131份，及时、准确、全面地披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。

二、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。

（一）持续提升公司治理能力

1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、

准确披露。

2、加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票上市规则》《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东大会进行专门审批。

3、完善制度建设

拟根据相关法律法规最新要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。

（二）进一步加强董事会对风险的管控

推进风险管理和内部自我控制。将进一步建立覆盖全面、运转高效的内部控制管理体系，完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设。

以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度监事会工作报告如下，请审议。

（一）监事会的工作情况

1、2023年3月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《监事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》《关于会计政策变更的议案》《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2、2023年4月22日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

3、2023年7月17日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、2023年10月13日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法运营，决策程序合法。公司股东大会、董事会召集、召开程序及决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的规定，也没有损害公司利益和广大投资者的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致地检查，未发现任何违规行为。监事会认为：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的非标审计意见的审计报告客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

以上议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

沈阳商业城股份有限公司

监事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告全文和摘要已于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要亦于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。

以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2023年度财务决算报告如下：

一、营业收入及盈利情况：

2023年，公司实现营业收入10,080.40万元，比上年同期11,006.41万元下降-926.01万元，下降幅度为8.41%；营业利润-33,823.64万元，比上年同期-8,905.50万元，减亏-24,918.14万元，利润总额实现-34,078.51万元，比上年同期-24,915.75万元，减亏9,162.76万元，归属于母公司所有者的净利润实现-34,057.77万元，比上年同期-24,460.73万元，减亏9,597.05万元。

二、股本及资产情况：

截至报告期末，公司股份总数428,413,599股。其中限售流通股54,102,372股，占股份总数的12.63%，无限售条件流通股374,311,227股，占股份总数的87.37%。

截至2023年末，公司资产总额56,737.95万元，流动资产48,050.33万元、非流动资产8,687.62万元；负债总额48,100.31万元，股东权益8,637.64万元。股本428,413,599万元，资本公积207,559.15万元、其他综合收益-10.00万元、盈余公积1,881.30万元、未分配利润-132,430.52万元，少数股东权益77.74万元。

以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、公司利润分配方案内容

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司共实现净利润6,563万元，加年初未分配利润-115,984万元，报告期累计未分配利润为-109,421万元。经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，公司拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司2023年度合并报表、母公司报表的实际情况，公司2023年不满足上述规定的利润分配条件。同时，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2023年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第八届董事会第三十次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2023年利润分配预案》，本利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，董事会同意本次利润分配方案并同意提交至股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会同意《关于2023年利润分配预案》，公司监事会认为：公司2023年利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司健康可持续发展。同意2023年利润分配预案。

现提请股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳商业城股份有限公司2023年度独立董事述职报告（汪艳娟）》《沈阳商业城股份有限公司2023年度独立董事述职报告（魏立峰）》和《沈阳商业城股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘洪涛）》。以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司董事会、监事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具

非标意见审计报告的专项说明

各位股东及股东代表：

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青所”）对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对非标意见审计报告涉及事项的专项说明如下：

一、形成无法表示意见的基础

对于自营黄金、家电交易事项，我们虽然执行了合同及凭证检查、询问公司及交易方相关人员、查询银行账户资金流水、查询交易方背景信息、函证及走访等审计程序，但仍未能核查交易方的财务状况，无法获取交易方的穿透资料，无法获取充分、适当的审计证据以判断交易的准确性、商业合理性，无法执行其他替代性程序以评估相关会计处理是否恰当反映交易实质，无法确定是否有必要作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表披露的影响。因此对商业城公司2023年度财务报表发表无法表示意见。

二、董事会对上述事项的意见

公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告表示理解和认可，认为该审计意见客观反映了公司面临的实际情况，并提请投资者注意投资风险。

三、消除上述事项及相关影响的说明

公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快降低并消除无法表示意见的相关事项及其影响，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护广大投资者的利益。鉴于公司目前已被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据相关规则，公司股票可能会被终止上市。因此公司将竭力做好员工、投资者的沟通协调工作，切实维护好公司以及投资者的权益。

四、监事会对上述事项的意见

监事会认为：尤尼泰振青所出具的无法表示意见审计报告客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见的审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。

公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议或第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日

沈阳商业城股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员的薪酬方案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董监高的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，结合公司实际情况，对公司董监高人员的薪酬方案明确如下：

1、根据《公司章程》的规定，公司全部董事和监事从公司领取相应的董监事津贴。

2、在公司担任管理职务的董事、监事（以下称为内部董事或内部监事），按照其所担任的管理职务，参照公司所在区域同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照公司所在区域同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

3、公司高级管理人员实行年薪制，其薪金由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、公司所在区域同行业薪酬水平等固定指标确定，按固定标准逐月发放；绩效薪酬以公司年度经营情况，以及高管人员工作情况考评核定。

4、结合公司具体工作安排，可以临时性地为专门事项设立专项补贴、奖励或惩罚，作为对公司内部董事、内部监事及高级管理人员的薪酬补充，并授权公司董事长在符合法律法规及公司薪酬管理制度的范围内进行处理。

5、公司董监高人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司结合所在区域同行业公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据。

6、公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金：（1）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；（2）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；（3）违反法律

法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；（4）离开本职岗位或不再具有董监高资格或无法履行董监高职责的。

7、本方案适用期间为：公司股东大会审议通过之日起，至公司股东大会对相关事项再次修订之日止。

以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司

董事会2024年5月21日