商业城5：购买合伙企业出资份额暨关联交易的公告

主办券商:山西证券

沈阳商业城股份有限公司

购买合伙企业出资份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

为借助投资机构的专业力量及资源优势,顺利实现对具有一定实力的国家 新兴战略项目公司的间接投资,促进沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公 司”)长远发展,进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力,拟由全资子公司 深圳市和谦投资有限公司(以下简称“和谦投资”)以自有资金人民币0 元价 格受让孙伟先生作为有限合伙人持有的嘉兴市涉川海清股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“涉川海清”)人民币11,900 万元认缴份额(实缴金额0 元)。涉川海清注册资本为人民币12,000 万元,普通合伙人为海南涉川私募股 权基金管理有限公司(以下简称“涉川私募”)。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不 构成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

(四)审议和表决情况

2026 年4 月29 日,公司召开第八届董事会第四十三次会议,审议通过了 《对外投资暨关联交易的议案》。该议案表决结果为同意7 票;反对0 票;弃 权票0 票。根据《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项尚需提交股东会 审议。

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资事项,尚需进行工商变更登记和完成中国证券投资基金业协 会备案。

(六)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金 业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

(七)交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保 理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称:海南涉川私募股权基金管理有限公司

住所:海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6 号楼1 区22-01-80 号

注册地址:海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6 号楼1 区22-01-80 号

注册资本:人民币1,000 万元

主营业务:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业 务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

法定代表人:马杰

控股股东:孙伟

实际控制人:孙伟

关联关系:孙伟先生为公司持股5%以上股东,其控制的企业均为公司关联方。

信用情况:不是失信被执行人

2、 自然人

姓名:孙伟

住所:广东省深圳市南山区

关联关系:孙伟先生为公司持股5%以上股东,其为公司关联方。

信用情况:不是失信被执行人

三、交易标的情况

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:嘉兴市涉川海清股权投资合伙企业(有限合伙)

2、交易标的类别:□固定资产 □无形资产 □股权类资产 √其他 有限合伙企 业出资份额

3、交易标的所在地:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号 楼224 室-59

4、交易标的其他情况

涉川海清为新设立合伙企业,尚未开展运营活动。 交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制收购转让的情 形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等强制措施,不存在妨碍权属 转移的其他情况。

四、定价情况

(一)交易标的财务信息及审计评估情况

涉川海清为新设立合伙企业,尚未开展运营活动,本次收购未经审计机构 审计。

(二)定价依据

公司关联交易系正常商业交易行为,不存在溢价情况。

(三)交易定价的公允性

本次交易公平、定价合理公允,不存在对公司生产经营造成重大不利影响 的情形,亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

(一)和谦投资与孙伟先生拟签订的转让协议主要内容

甲方(转让方):孙伟

乙方(受让方):深圳市和谦投资有限公司

第一条 转让标的

1.1 转让标的为甲方向合伙企业认缴出资所形成、合法存续并持有的合计 99.1667%的合伙份额(对应认缴出资额11,900 万元)。

第二条 转让价款

2.1 转让方和受让方同意,转让方以0 万元的价格将其持有的转让标的转 让给受让方。

第三条 合伙份额转让的实施

3.1 本协议签署并生效后的三十(30)日内或转让方和受让方另行同意的 其他时间,转让方和受让方应协助合伙企业办理完毕本次合伙份额转让的工商 变更登记的有关手续。

3.2 合伙企业完成工商变更登记并取得变更后的营业执照之日为本次合伙 份额转让的完成日。

(二)和谦投资与涉川私募拟签订的合伙协议主要内容

普通合伙人(基金管理人):海南涉川私募股权基金管理有限公司

有限合伙人:深圳市和谦投资有限公司

合伙企业:嘉兴市涉川海清股权投资合伙企业(有限合伙)

1、合同主体及投资金额

和谦投资拟作为有限合伙人与普通合伙人涉川私募共同签署合伙协议。基 金认缴出资额为人民币12,000 万元,公司拟以自有或自筹资金出资人民币 11,900 万元,约占基金认缴出资额的99.1667%。

2、出资方式与出资安排

所有合伙人出资方式均为以人民币货币出资。基金管理人将按照备案要求 及项目投资进度向合伙人发出缴付出资通知(“缴付出资通知”),合伙人根据 缴付出资通知以其相对认缴比例分期缴付出资。具体为:首期合计出资不应低 于2,400 万,用于基金备案;后续每一期出资均以投资决策委员会通过项目投 资的投委会决议为前提,合伙人根据管理人的缴付出资通知进行缴付。

3、合伙期限

基金的存续期为5 年,其中3 年为投资期,2 年为退出期。自基金成立日 起计算,如遇项目无法退出时,在考虑有限合伙人利益的情况下,普通合伙人 可视情况将合伙企业继续延期。

4、基金的投资管理

(1)基金的投资范围:投资于未上市公司股权,上市公司非公开发行或 交易的股票、公司可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额。

(2)本合伙企业将直接投资于具有高成长性的朝阳行业,主要关注科技 行业中的半导体、军工、新能源、高端制造等股权项目。

(3)投资管理

基金设立投资决策委员会,投资决策委员会由3 人组成,全部由执行事务 合伙人委派。投资决策委员会系本基金的投资决策机构,为执行事务合伙人的 投资决策提供参考和建议。

普通合伙人作为具体事务的执行事务合伙人应按照本协议的约定为有限 合伙配置管理团队,具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施,并确保其 管理团队独立、专业、稳定、诚信。

普通合伙人作为具体事务的执行事务合伙人与其管理团队应本着追求有 限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项 目,负责对项目进行审慎的投资调查和评估,聘任专业顾问提供外部咨询服务、 组织投资条款的谈判,准备有关投资的文件,实施投资项目并进行跟踪监管, 取得投资回报等。

普通合伙人(执行事务合伙人)应做好项目的投后管理工作,制订有效易 行的方案或措施对项目公司进行持续监控,包括但不限于与项目公司人员接触

交流、要求项目公司定期提供会计与审计报告、委托第三方进行后期调查、要 求项目公司实际控制人提供担保等,以降低投资风险。普通合伙人应制定项目 应急反应机制,及时跟踪项目的进展情况,并根据项目的风险自主做出符合有 利于有限合伙利益的投资决策。

合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限 届满之日(即解禁之日)或在投资合同约定的投资期限届满(或提前到期、终 止)时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出,及时收回投资成本、实现投 资收益,降低投资风险。本基金投资项目拟在5 年内退出,如为合伙企业收益 考虑,普通合伙人可视情况进行延期。

(4)管理费

本基金管理费按照投资期内应按照实缴出资额2%/年支付给管理人管理 费。基金备案完成后,由基金管理人以合伙企业当日实缴出资额为基数一次性 收取。且在每次实缴出资到账日,由基金管理人以合伙企业本次实缴出资额为 基数一次性收取。

(5)利润分配安排

合伙企业所投资项目退出以后,合伙企业的收益在扣除或预留必要的合伙 费用、管理费、税费等相关费用以后,应按以下方式进行分配:

①返还出资:分配给各有限合伙人,直至其依本第①项累计分配的金额达 到分配时对合伙企业的实缴出资额;

②剩余收益分配/超额利润:上述第①项分配完成以后的剩余收益,其中 的20%将分配给执行事务合伙人,余下的80%由有限合伙人按其对合伙企业的 实缴出资比例进行分配。

A.原则上,本合伙企业可分配财产的分配以货币形式进行,在合伙企业清 算之前,执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业财产变现,避免以非货币 形式进行分配。如经执行事务合伙人审慎判断,认为以非货币形式分配更符合 全体合伙人利益的,执行事务合伙人可以以非货币形式进行分配。

B.合伙企业可分配财产,应在合伙企业取得该等财产后的九十(90)日内 进行分配。

C.合伙企业在进行如上述分配时,对于任何违约合伙人,应暂停对其的分

配,其原本有权获得的分配均留存于合伙企业,待违约处理方案确定后再行处 置、分配;各合伙人一致同意,对于任何违约合伙人,其根据本协议应承担的 违约损失(包括给合伙企业、其他守约合伙人造成的直接损失、间接损失)由 执行事务合伙人直接从该违约合伙人应从合伙企业分配的金额中扣除,并按本 协议约定的顺序分配给其他守约合伙人。

5、违约责任

合伙人违反基金合伙协议的,应当承担违约责任。

6、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过 友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交沈阳仲裁委员会,按该会 当时有效的仲裁规则在沈阳仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约 束力。

7、协议生效条件

本协议自全体合伙人签署之日起施行。

(二)交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次交易的目的

为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势,储备优质标的, 降低投资风险,进一步提升公司竞争实力,符合公司战略发展需要及全体股东 利益。

(二)本次交易存在的风险

本次投资事项目前尚需进行工商变更登记和完成中国证券投资基金业协 会备案,具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外,基金具有投资周期长、 流动性较低的特点,投资回收周期较长,且基金在运作过程中将受宏观经济、 行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响,可能存在无法达

成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

公司将及时了解基金的运作情况,密切关注投资项目的实施过程,督促基 金管理人防范投资风险,尽力维护公司投资资金的安全,降低投资风险。

(三)本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易所用资金为公司自有资金,不会影响公司持续经营能力、财务状 况、经营成果或造成同业竞争等情形,亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

七、备查文件

1、第八届董事会第四十三次会议决议

沈阳商业城股份有限公司

董事会

2026 年4 月29 日