酒钢宏兴：独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见2

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》《公司2022年度利润分配预案》《公司关于向全资子公司提供借款的议案》《公司关于向全资子公司提供担保的议案》《公司关于续聘会计师事务所的议案》等相关事项。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们详细了解和查阅了有关审议事项的信息和资料，基于独立、客观、公正的原则，对公司第八届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见：

一、对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见公司已建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，能够有效保证公司的规范运作。报告期内，公司内部控制制度能够有效执行，在所有重大方面满足风险管控的要求。公司出具的《公司2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制的基本情况以及运行情况，符合公司内部控制的现状。

二、关于公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的独立意见

我们对《公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的

议案》进行了事前审核认可，同意将该议案提交至公司第八届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：

公司2022年度发生的日常关联交易属于公司经营过程中的正常交易行为，定价公允、交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易是根据公司正常的业务需要所作出，能够保证公司生产经营的稳定，符合公司整体利益和长远利益。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的《公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》提交至公司2022年年度股东大会进行审议。

三、对公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24.76亿元，加2021年末未分配利润-7.87亿元，本年可供投资者分配的利润为-32.64亿元。根据《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》及相关规定，由于公司2022年末累计可供投资者分配的利润为负数，未达到分红条件，因此拟定的2022年度利润分配预案为不进行利润分配及资本公积转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司2022年年度股东大会进行审议。

四、对关于向全资子公司提供借款的独立意见

公司为全资子公司提供借款，是为满足其经营发展过程中的资金周转需求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体的融资成本，且借款人以其自有资产为该笔借款提供担保。议案的审议、决

策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小投资者利益的情形，因此我们同意公司向全资子公司提供借款。

五、对公司向全资子公司提供担保的独立意见公司此次担保对象为公司的全资子公司-榆钢公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供同等金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司为榆钢公司提供担保，同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会进行审议。

六、对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见

我们已对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核认可，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够胜任公司委托的审计工作。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及全体股东的整体利益。因此我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会进行审议。

七、对公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更，是公司根据国家财政部颁发的有关文件要求进行的相应变更。本次会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、真实、

公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定，是根据公司内部管理制度及实际情况而执行的，薪酬发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。