酒钢宏兴：内幕信息知情人登记管理制度

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2023年10月修订）第一章 总 则第一条 为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 (以下简称“公司”) 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门、厂级单位、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条 董事会业务管理部门是公司内幕信息的管理机构，负责公司内幕信息的日常管理工作，应及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内

幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及知情人范围第四条 本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

“尚未公开信息”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站上公开披露。

第五条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司股权结构或者公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（八）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十四）主要银行账户被冻结；

（十五）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；

（十六）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

（十七）公司或控股股东、实际控制人拟实施的重大资产重组计划；

（十八）董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）相关法律、法规或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他对证券交易价格有显著影响的信息。

第六条 本制度所称“内幕信息知情人”是指《证券法》中规定的可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于:

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；

（十）前述（一）（二）项下人员的配偶、父母和子女；

（十一）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

上述人员均应承担为公司内幕信息保密的义务。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司的内幕信息。

第三章 内幕信息知情人登记与备案

第七条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所涉环节包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等各阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节，所登记备案内容包括但不限于知情人名称 (自然人填写姓名)、内幕信息知情人企业代码 (自然人填写身份证号)、内幕信息知情人证券账户、内幕信息知情人与公司关系、获悉内幕信息

时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等，内幕信息知情人应当进行确认。

第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会业务管理部门，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第九条 公司各职能部门、各分、子公司应加强内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关事项进行登记。

公司董事会业务管理部门应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司董事会业务管理部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上应签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会业务管理部门内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司内幕信息登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人(主要指各部门负责人、分、子公司负责人) 应第一时间告知公司董事会秘书及董事会业务管理部门。董事会业务管理部门应及时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规、制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会业务管理部门应在5个工作日内组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录（如需）并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录所填写内容的真实性、准确性；

（三）公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章 内幕信息的保密责任和措施

第十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及责任告知相关内幕知情人。

第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人在处理涉及公司内幕信息相关事项时，应采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉及传递环节，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息。

第十五条 内幕信息依法公开披露或公开前，公司及控股股东、实际控制人应参照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄露后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益、符合有关国家秘密事项范围的内幕信息，公司应根据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行保密管理。

公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送内幕信息的，应严格按照保密管理的要求，通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息，并告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，配合做好内幕信息保密工作。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其他

公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，禁止通过邮递方式传递内幕信息。

第十七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第二十条 公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。

第二十一条 董事会业务部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会甘肃监管局、上海证券交易所查询。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保

管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第五章 罚 则第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。

公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果报监管机构备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构将进行查处，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规

的，将依法移交司法机关处理，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。

第六章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效。

附件：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大事项内幕信息知情人登记表

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等；

5.如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。