华泰股份：中泰证券股份有限公司关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市经七路86号）

二〇二三年四月

3-2-1

保荐机构及保荐代表人声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定李恒达、陈凤华担任本次保荐工作的保荐代表人。

保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 11

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 19

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 22

五、保荐机构承诺事项 ...... 22

六、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 23

七、本次证券上市符合上市条件情况 ...... 25

八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐代表人的核查内容和核查过程 ...... 37

九、对发行人持续督导工作的安排 ...... 40

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 41

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 41

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 41

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

中文名称：山东华泰纸业股份有限公司英文名称：Shandong Huatai Paper Industry Shareholding Co.,Ltd注册地址：山东省东营市广饶县大王镇办公地址：山东省东营市广饶县大王镇邮政编码：257335互联网地址：www.huataipaper.com注册资本（实收资本）：108,347.8697万元法定代表人：李晓亮上市地点：上海证券交易所上市日期：2000年9月28日证券简称：华泰股份证券代码：600308.SH经营范围：造纸；纸制品及纸料加工；热电（自用）；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人主营业务

公司的主营业务分为造纸和氯碱化工两大版块，造纸产品主要包括新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸等；化工产品主要包括离子膜烧碱、双氧水和环氧丙烷等。

1、主要纸产品

华泰股份主要纸产品按用途分主要包括新闻纸、各类文化纸、铜版纸、包装纸等。

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新闻纸：主要用于报刊印刷。各类文化纸：主要包括双胶纸和书写纸，适用于课本、书刊印刷、打字复印用纸、文件制作、笔记本制作等。铜版纸：主要用于印刷高级书刊的封面和插图、彩色画片、各种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等。

包装纸：主要包括瓦楞原纸以及建筑模板原纸，瓦楞原纸主要用于下游厂商生产瓦楞纸，建筑模板原纸用于建筑模板使用。

2、主要化工产品

华泰股份主要化工产品包括烧碱、液氯、环氧丙烷、双氧水、氯乙酸、苯胺等。

烧碱是重要的基本工业原料，广泛应用于轻工、化工、纺织、冶金、电力等部门，特别是离子膜法电解制出的高纯度烧碱是化纤、医药、化工等工业部门重要的原料。烧碱装置产出的氯气、液氯产品用途广泛，是环氧丙烷、盐酸、农药、增塑剂、合成橡胶、化纤和制冷剂等氯化物的重要原料，也是重要的漂白剂和杀菌消毒剂。在造纸过程中，烧碱和液氯主要用于制浆、废纸脱墨和漂白。

环氧丙烷：作为基础化工原料主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等，广泛应用于石油、化工、农药、纺织、日化等行业。

双氧水：主要用于生产己内酰胺，消毒，造纸、纺织品等漂白。

氯乙酸：用于制作农药和有机合成中间体，也是一种重要的羧甲基化剂,用于制备羧甲基纤维素钠、乙二胺四乙酸等,还用作有色金属浮选剂及色层分析试剂等。

苯胺：主要用于制造染料、药物，还可以用作橡胶硫化促进剂等。它本身也可作为黑色染料使用。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2021BJAA190059、XYZH/2022BJAA190014和XYZH/2023BJAA19B0029标准无保留意见审计报告。

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公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注1：主要财务指标计算公司如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（9）每股净资产=期末股东权益总额/期末股本总额

注2：上述财务指标除资产负债率（母公司报表）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

5、净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

注：指标计算公式

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率﹦P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

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产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益﹦P0÷SS﹦S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一份月份至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益﹦P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）发行人存在的主要风险

1、政策及市场风险

（1）宏观经济波动风险

发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济波动影响较大。造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。

（2）产业政策变动风险

造纸行业及化工行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高；因2021年1月1日起，中国全面禁止固废进口，导致造纸行业原材料供应结构发生巨大变化，成本相应增加。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成不利影响。

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（3）市场竞争加剧的风险

目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场竞争。此外，随着科学技术的发展，电子介质有取代纸质媒介的趋势。随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量已明显下降；电子书、电子终端产品等的出现，也将减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的功能。电子介质对纸的替代可能进一步导致产业需求增速放缓、行业竞争加剧，可能对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在70%左右，原材料价格变动对公司主营业务成本的影响较大。受行业政策、国际局势、突发不利因素等因素影响，原材料及能源的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素。以2022年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后，除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，原材料平均价格每上涨1个百分点，主营业务毛利率将下降0.65个百分点。尽管公司通过控制库存规模等方式加强了库存的管理，尽力平抑价格波动的不利影响，但是如果未来原材料和能源价格继续大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）主要产品销售价格波动风险

公司主要收入来源于新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸等机制纸以及烧碱、环氧丙烷等化工产品，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关，报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。当原材料价格骤然下跌时，产品销售价格降幅突然加大，但存货成本下降幅度明显滞后于售价下降速度时，会引致产品毛利率大幅下降的风险。

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（3）环境保护风险

当前，公司生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》及《固体废弃物污染环境防治法》等法律法规，各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，公司面临的环保监管力度将进一步提高。若未来环保标准大幅度提高，可能导致公司的投资和经营成本进一步提高，也存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

3、募投项目有关的风险

（1）折旧摊销风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增长期资产的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计收益将可以消化新增折旧摊销的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（2）募投项目无法达到预期效益的风险

本次募投项目效益预测是在现有原料价格及产品销售价格、行业供需现状、政策环境和公司发展战略基础上，审慎评估的。但因项目建设尚需时间，假设条件等的实现情况具有较大的不确定性，项目的行业政策、市场环境如发生变化；项目所产木浆的价格大幅降低；或原料木片的价格及进口政策发生变化，则很可能导致本次募投项目具有无法实现预期效益的风险。

（3）募投项目债务融资的风险

本次募投项目总投资额为57亿余元，除本次通过向不特定对象发行可转换公司债券融资外，公司拟通过组织银团借款方式筹集30-35亿元借款。虽然预计公司按期取得银行借款不存在重大不确定性，但公司自有资金有限，如投资、建设过程中资金筹措、信贷政策发生变化，融资渠道通畅程度发生变化则可能导致本次募投项目无法按计划实施的风险。此外，银团借款到位后，公司资产负债率

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将大幅提升，偿债能力受到考验，偿债风险上升。

4、财务风险

（1）净利润下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为1,230,788.31万元、1,490,326.65万元和1,517,440.69万元，呈现增长趋势，归属于母公司所有者的净利润分别为68,020.22万元、80,802.62万元和42,603.83万元，2022年归属于母公司所有者的净利润较同期下滑47.27%，主要系木浆、废纸、原盐等原材料价格持续上涨，以及受国际形势影响整体能源短缺，原煤价格也大幅上涨，致使产品成本同比上升所致。

公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来宏观经济形式持续下行、所处行业的发展趋势和产业政策发生了重大不利变化、产品或原材料市场供需情况失衡，或其他方面出现持续不利变化，将导致公司经营业绩存在持续下滑的风险。

（2）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为129,778.85万元、172,504.51万元和172,903.75万元，占流动资产的比例分别为21.61%、22.59%和25.52%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备，但如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游市场环境发生变化、客户经营状况出现不利变化导致无法履行合同或后续需求减少，期后销售情况不达预期，公司可能面临存货进一步减值风险，从而对经营业绩造成不利影响。

（3）税收优惠风险

报告期内，本公司及子公司河北华泰纸业有限公司、广东华泰纸业有限公司、东营翔泰纸业有限公司用废纸作为原材料生产原纸，符合财政部、国家税务总局财税[2015]78号文《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定，享受资源综合利用产品按缴纳增值税的50%即征即退的优惠政策。如不享受上述税收优惠政策，则本公司2022年净利润减少1,788.59万元（不包括减免的地方所得税）。优惠政策规定如因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单

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次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起36个月内，不得享受增值税即征即退政策。未来如国家财政税收优惠政策发生变化或发行人因违反政策要求无法继续享有现有的税收优惠政策，则存在净利润大幅下降的风险。

5、本次可转债上市当年营业利润下滑50%及以上的风险

如前所述，公司经营面临各项风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上的风险。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事

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会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

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有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与

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保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配

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售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人和债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作

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出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

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债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

李恒达先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740721110002。曾主持或参与过永悦科技（603879.SH）、阿石创（300706.SZ）、金能科技（603113.SH）、东宏股份（603856.SH）等多家

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企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及北斗星通（002151.SZ）等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，金融学硕士，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720090001。曾主持或参与过华仁药业（300100.SZ）、海利尔（603639.SH）、中际旭创（300308.SZ）、蔚蓝生物（603739.SH）、日辰股份（603755.SH）、联科科技（001207.SZ）等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业（000655.SZ）重大资产重组、博汇纸业（600966.SH）、中际旭创（300308.SZ）、新凤鸣（603225.SH）、蔚蓝生物（603739.SH）再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。

（二）项目协办人

徐凡淇女士，项目协办人，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，杜伦大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740116050040。作为项目核心人员先后参与了元利科技（603217.SH）、普联软件（300996.SZ）、国子软件等多家企业的IPO项目；山钢重组、中美福源等多个重大资产重组项目；鲁银投资2020年可交债项目、茂硕电源非公开项目；鲁北集团混改工作等。此外，还参与督导了多家上市公司及新三板挂牌公司，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：

0531-68889038。

（三）其他项目组成员

张朋女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理，管理学硕士，注册会计师，中国证券业执业证书编号：S0740121050139。曾任职于信永中和会计师事务所济南分所，作为现场负责人主导上市公司文峰股份（601010）及

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大型国企的年报审计工作，参与过凯雪冷链IPO项目及鑫海新材料资产重组等大型审计项目，具有扎实的财务专业知识及丰富的项目核查经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。刘恒先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，工商管理学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740117110070。从事投资银行业务以来，曾作为核心人员参与担任元利化学IPO项目申报及发行工作，普联软件IPO申报工作及发行工作，联科科技IPO项目发行工作，乖宝股份IPO申报工作，山东省环境保护科学研究设计院的混改工作，参与华美精陶、北京厚大等新三板项目，辰欣药业IPO项目，兰剑物流IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。钱程先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，英国南安普敦大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740121060164。从事投资银行业务以来，作为主要项目成员参与乖宝股份IPO申报工作、茂硕电源非公开发行股票申报工作，参与伊莱特IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。

王家正先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，吉林大学、美国肯塔基大学管理学、会计学学士，英国诺丁汉大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740121070097。从事投资银行业务以来，作为主要项目成员参与恒远科技、亿云信息、海德包装等多家企业的改制辅导工作及凯盛科技ABS等多个资产证券化发行项目，具有扎实的财务专业知识和项目经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。

李文文女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，管理学博士，中国注册会计师、律师，中国证券业执业证书编号：S0740121070023。作为主要项目成员参与正海科技IPO项目，作为主要项目成员参与红东方（873777）、同心传动（833454）、亚华电子（838234）、克莱特（831689）、开泰石化（831928）、泰鹏

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环保（832076）、威科姆（831601）、莲池医院（831672）、中景股份（831747）等新三板挂牌、定向增发项目，担任红东方（873777）项目负责人和法律事项负责人，担任同心传动（833454）、亚华电子（838234）的法律事项负责人，同时长期致力于会计准则与会计职业判断及资本市场研究，具有扎实的财务法律专业知识和丰富的项目经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，执业记录良好。联系地址：济南市市中区经七路86号。联系电话：0531-68889038。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

保荐机构与发行人之间无关联关系，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐华泰股份本次向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

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（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次发行履行的决策程序

发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议通过

公司于2022年10月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于华泰股份未来三年股东回报规划

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（2022-2024年）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

公司于2023年2月23日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，其中《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》提交股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

公司于2022年11月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于华泰股份未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。

发行人于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。

发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待上海证

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券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

七、本次证券上市符合上市条件情况

（一）本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件保荐机构对本次证券发行是否符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度以及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为69,644.76万元、80,802.62万元和42,603.83万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“年产70万吨化学木浆项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定。公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、持续经营能力

公司的主要业务分为造纸和化工业务，经营状况良好，2020年度、2021年度以及2022年度营业收入分别为1,230,788.31万元、1,490,326.65万元和1,517,440.69万元，公司具有持续经营能力。符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

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公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的可转债发行条件

本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币15.00亿元（含

15.00亿元）。截至2022年12月31日，公司净资产为91.03亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过15.00亿元，低于公司净资产的50%。2020年、2021年以及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为69,644.76万元、80,802.62万元以及42,603.83万元，平均可分配利润为64,350.40万元。本次可转换债券拟募集资金150,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币15.00亿元（含

15.00亿元）。截至2022年12月31日，公司净资产为91.03亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过15.00亿元，低于公司净资产的50%。2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并）分别为40.61%、

41.72%及40.93%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年及2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为248,691.77万元、174,151.91万元和85,339.52万元，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度以及2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为65,727.32万元、77,113.84万元和39,920.81万元（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值），最新三个会计年度连续盈利；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的XYZH/2023BJAA19F0009号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为7.76%、8.55%和4.32%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职

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要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务报表出具的

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是标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

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实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、发行人募集资金使用符合相关规定，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于扩张年产70万吨化学木浆项目，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于年产70万吨化学木浆项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的

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相关规定。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（2）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（4）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（6）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（7）转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

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股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（8）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）赎回条款

“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（10）回售条款

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（11）转股价格向下修正条款

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件

保荐机构就本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》进行了逐项核查，核查结论如下：

1、本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。

2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定。

3、本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。

5、公司与中泰证券签署了《华泰股份公开发行可转换公司债券受托管理协议》，聘任中泰证券为本期可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。

6、公司在《募集说明书》“第二节 本次发行概况/二、本次发行的基本条款/（六）债券持有人会议相关事项”中约定了《持有人会议规则》的主要内容。

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发行人制定的《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、根据发行人制定的《债券持有人会议规则》规定，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

8、发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况/二、本次发行的基本条款/（十一）违约责任”中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐代表人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合主板板块定位要求

主板定位为突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

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1、发行人业务模式成熟

发行人主营业务分为造纸和化工两大版块，通过购销业务盈利。发行人在上述业务所属行业内积累了丰富的研发、生产和销售经验，拥有核心技术，业务模式成熟稳定。

2、发行人经营业绩稳定、经营规模较大

报告期内，公司营业收入分别为1,230,788.31万元、1,490,326.65万元和1,517,440.69万元，营业收入较为稳定。报告期内，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为69,644.76万元、80,802.62万元和42,603.83万元，具有较强的盈利能力和较大的业务规模。

3、发行人具有行业代表性

（1）造纸行业

公司是中国造纸龙头企业之一，造纸版块主导产品为中高档新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸等。根据A股上市公司信息披露数据，2021年中国造纸业营业收入排行华泰股份排名第五。根据中国造纸协会统计，国内重点造纸企业产量前10名企业如下：

注：2021年产量第十名为联盛纸业（龙海）有限公司

公司主要纸产品在全国占据重要位置，相关产品生产规模位居行业前列。根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业报告》公司产量规模多年位于国内前十；

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此外美国《Paper 360°》杂志根据2020年（部分企业为财年）全球制浆造纸企业纸浆、纸张、加工和贸易（PPCM）业务的净销售额为依据，公布2020年全球纸业75强名单，华泰股份全球排名47位。

（2）氯碱化工行业

公司化工业务由子公司东营华泰化工集团有限公司负责运营，主要产品为烧碱，此外还有液氯、双氧水、环氧丙烷及苯胺等。公司化工业务产能整体呈上升趋势，其中液氯、离子膜碱产量逐年增加，双氧水、苯胺及环氧丙烷等产能较稳定，是区域内重要的氯碱产品供应商。

（二）发行人符合国家产业政策

发行人自成立以来始终专注于造纸和氯碱化工两大版块，造纸产品主要包括新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸等；化工产品主要包括离子膜烧碱、双氧水和环氧丙烷等。发行人的主营业务不属于《市场准入负面清单（2022年版）》（以下简称《负面清单》）中“禁止准入类”项目，也不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称《产业指导目录》）的淘汰类产业。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。公司深耕的造纸和化工板块均属于要改造升级、完善的绿色制造体系。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，关于造纸工业的鼓励类产业有：单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设；采用清洁生产工艺、以非木纤维为原料、单条10万吨/年及以上的纸浆生产线建设;先进制浆、造纸设备开发与制造;无元素氯（ECF）和全无氯（TCF）化学纸浆漂白工艺开发及应用。公司本次的募集资金全部用于年产70万吨化学木浆项目，属于造纸工业的鼓励产业。

（三）保荐机构的核查内容与核查过程

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

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1、查询《国民经济行业分类》了解发行人所处行业；

2、访谈发行人管理层，了解发行人业务模式、发行人所处行业下游情况；

3、走访发行人生产、办公现场，了解发行人主营业务及产品情况；

4、查询同行业可比公司相关数据；

5、查阅信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，了解发行人报告期内的经营情况；

6、访谈发行人管理层，了解发行人经营业绩变动的原因情况。

保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人符合主板定位及国家产业政策。

九、对发行人持续督导工作的安排

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十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪办公地址：济南市市中区经七路86号保荐代表人：李恒达、陈凤华电话：0531-68889038

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：华泰股份申请本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐华泰股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）项目协办人：

徐凡淇保荐代表人：

李恒达 陈凤华内核负责人：

战肖华保荐业务负责人：

姜天坊保荐机构总经理：

冯艺东保荐机构法定代表人、董事长：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日