华泰股份：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复

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关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

第二轮审核问询函的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年六月

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关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

第二轮审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕427号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）的会计师，对所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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问题3：关于集团财务公司根据申报材料，发行人在集团财务公司存在多存少贷的情况。截至2022年末，发行人向华泰集团财务公司借款余额2.35亿元，向商业银行短期借款余额为18.98亿元；发行人在华泰集团财务公司存款余额为14.11亿元，在商业银行存款余额为8.53亿元。请发行人说明：（1）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形；（2）发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性

1、发行人在集团财务公司存款规模的合理性

2022年末，发行人货币资金总额为226,304.93万元，其中在集团财务公司存款金额为141,056.45万元，存款规模较大，主要原因包括：第一、发行人所处造纸和化工行业属于资金密集型行业，生产经营过程中对资金的需求较大，根据“本审核问询函问题3、关于集团财务公司”之“二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性”的回复内容，日常经营需要保有的最低货币资金金额为138,637.52万元，发行人需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬等，以保障公司正常的生产经营，同时结合固定资产投资的资金需求，发行人目前的存款规模与本身业务相匹配；第二、发行人在集团财务公司可随时支取存款的存款利率为1.90%~2.05%，在同等条件下明显优惠于在外部商业银行的存款利率，因此，除银行承兑汇票保证金和信用证保证金、缴纳税款、发放职工薪酬以及为维护在各商业银行业务开展存放少量资

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金以外，发行人的存款主要存放在集团财务公司，用于日常对外支付供应商的货款。2022年度，发行人使用集团财务公司的账户对外累计支付采购款877,925.28万元，存款资金周转较快。综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，在集团财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为发行人及股东获取更多的利益，具备合理性。

2、发行人在集团财务公司贷款规模的合理性

公司主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资金需求。财务公司成立时间较晚，公司与财务公司于2020年5月15日签署了《金融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，公司主要通过外部商业银行进行贷款。2022年末，发行人在集团财务公司的贷款余额为23,482.30万元，规模相对较小，主要原因包括：第一、集团财务公司成立之前，发行人主要选择在工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、光大银行、招商银行以及邮储银行等各大商业银行开展贷款业务，形成了长期、稳定的合作关系；第二、2019年末至2022年末发行人在外部商业银行的贷款规模分别为272,454.65万元、244,619.65万元、195,580.65万元和189,800.00万元，呈逐年下降趋势，受报告期之前东营地区相继发生了多起互保企业暴雷事件的影响，当地银行为了防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，在此背景下发行人为维持外部商业银行授信额度，未大规模增加在集团财务公司的贷款来偿还外部商业银行的贷款；第

三、本次募投项目建设投资金额较大，结合目前的货币资金，发行人尚存在较大的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》且受益于集团财务公司针对成员单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需求，增加在集团财务公司的贷款；第四、如发行人资金出现临时性的流动性压力，在急需资金运转及商业银行授信和提款流程无法满足资金需求的情况下，集团财务公司作为华泰集团内部的金融机构亦可为发行人快速提供贷款、票据承兑/贴现、非融资性保函、委托贷款等多类业务，为发行人提供金融保障。

发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关系，为

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了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各大商业银行开展贷款业务，发行人在集团财务公司的贷款业务规模较小具备合理性。

综上，发行人在集团财务公司多存少贷符合自身战略发展需要，存款可自由调度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公司的贷款规模，具有合理性。

（二）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

1、发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例

2019年10月16日，公司获得中国银保险监督管理委员会出具的银保监复[2019]926号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于2020年3月20日获得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115号关于华泰集团财务有限公司开业的批复。

华泰集团财务有限公司于2020年3月20日正式登记设立，注册资本为人民币10亿元，其中，华泰集团出资6亿元，占60%；公司出资4亿元，占40%。华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，集团财务公司经营状况良好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

截至2022年12月31日，集团财务公司吸收存款和发放贷款的情况如下：

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单位：万元

由上表所示，2022年末，发行人在集团财务公司的存款规模为141,056.45万元，占集团财务公司吸收存款的比例为67.52%，占比相对较高；发行人在集团财务公司的贷款规模为23,482.30万元，占集团财务公司发放贷款的比例为

11.83%，占比相对较低。

（1）发行人在财务公司存款占集团财务公司吸收存款比例较高

截至2022年12月31日，华泰集团除财务公司以外的其他公司货币资金情况如下：

单位：万元

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

由上表所示，基于集团财务公司存款利率较外部商业银行优势明显，成员单位均将大部分非受限资金存放于集团财务公司。

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发行人和华泰集团其他公司之间在经营规模、最低现金保有量、固定资产投资规划、公司战略规划等方面存在较大差异，发行人保留的非受限资金相比华泰集团其他公司较多，因此，发行人在集团财务公司的存款占集团财务公司吸收存款的比例较高。

（2）发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低

截至2022年12月31日，集团财务公司存续的对外贷款的情况如下：

注1：2022年3月9日偿还农业银行贷款20,000.00万元，并于2022年3月14日在农业银行重新办理了贷款20,000.00万元，贷款用途为购买原煤；

注2：2022年6月8日偿还中国银行贷款15,000.00万元，并于2022年6月8日在中国银行重新办理了贷款15,000.00万元，贷款用途为购买原材料；

注3：2022年11月9日偿还农业银行贷款20,000.00万元，并于2022年11月11日在农业银行重新办理了贷款20,000.00万元，贷款用途为购买原煤。

集团各成员单位将大部分存款存放于财务公司，财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准且依法成立的金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条的规定，使用自有及吸收的存款办理成员单位的贷款业务。集团财

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务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，根据各成员单位的资金需求，向符合放贷标准的成员单位发放贷款。同时，信贷管理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。

集团财务公司主要发放贷款的对象为发行人、华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，其中，向发行人发放贷款金额相比较少，主要原因详见“本审核问询函问题3、关于集团财务公司/（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性” 之“2、发行人在集团财务公司贷款规模的合理性”的回复内容；华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司分别向集团财务公司的贷款金额相比较大，但均用于购买原材料和归还商业银行借款（还款后短时间内重新在商业银行续借用于购买原材料），因此，发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低。

2、集团财务公司的主要客户情况

报告期内，除发行人外，集团财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：

（1）华泰集团有限公司

截至2022年12月31日，财务公司向华泰集团有限公司发放贷款的金额为

8.50亿元，借款用途主要为采购原材料和归还银行贷款。根据信永中和会计师事

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务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司单体报表中2022年末的货币资金为34,942.52万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额和收到子公司分红款合计为34,734.94万元，货币资金及各期现金流入较为充裕，且华泰集团目前持有发行人38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借款能力。

（2）山东华泰热力有限公司

截至2022年12月31日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为7亿元，用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《山东华泰热力有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力2022年末的货币资金为56,725.64万元， 2022年的经营活动产生的现金流量净额为19,575.53万元，货币资金及现金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。

（3）东营市联成化工有限责任公司

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截至2022年12月31日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为2亿元，用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《东营市联成化工有限责任公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022年末的货币资金为15,395.92万元， 2022年的经营活动产生的现金流量净额为16,614.46万元，货币资金及现金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。

经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的能力。

综上所述，上述贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力。

3、是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融服务协议》，有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的存贷款等服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择在集团财务公司办理存款及申请贷款业务，在集团财务公司的存款规模符合自身运营需要，存款资金使用与一般商业银行无差异，存放于集团财务公司的存款均在发行人在财务公司开立的账户下，可自由调度、自由支取，不需要华泰集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形；在集团财务公司的贷款规模符合公司实际经营情况及外部金融环境，在必要时亦可通过增加在集团财务公司的贷款来满足资金需求。集团财务公司的贷款方根据自身业务需求，向财务公司取得借款均用于购买原材料等日常经营活动，均具备偿还财务公司借款的能

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力。

根据信永中和分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）；2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），发行人不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用资金、影响资金使用的情形。综上所述，发行人在集团财务公司存款和贷款规模与自身的需求相匹配，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金的情形。

二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性

2022年末，发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额，货币资金的具体构成如下表所示：

单位：万元

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2022年末，发行人货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为票据保证金和信用证保证金，可自由支配使用的库存现金和银行存款合计为175,436.57万元。综合考虑发行人的日常营运需要、已审议投资项目资金需求、未来现金流净额等因素，经测算发行人2022年末的资金剩余为67,127.47万元，具体测算过程如下：

2022年末货币资金余额

其中：受限资金

可自由支配资金

未来两年预计经营活动现金流量净额

最低现金保有量

未来两年新增营运资金需求

未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资

金

已审议的投资项目资金需求

总体资金需求合计

总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）

注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。

发行人未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求各项目的测算过程如下：

1、未来两年预计经营活动现金流量净额

假设未来两年平均预计经营活动现金流量净额与2022年度持平，2022年度经营活动现金流量净额为85,339.52万元，经测算，发行人未来两年预计经营活动现金流量金额积累为170,679.03万元。

2、总体资金需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金

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流出资金。2022年度，发行人月均经营活动现金流出为138,637.52万元，以此确定最低资金保有量为138,637.52万元。

（2）未来两年新增营运资金需求

2020-2022年度，发行人营业收入复合增长率为11.04%，平均增长率为11.45%。结合发行人2020-2022年度业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假设发行人2023年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设发行人未来两年年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

根据上述假设，采用销售百分比法测算发行人的未来两年流动资金需求情况如下：

单位：万元

营业收入

应收票据及应收账款（含应收款项融资）

预付款项

存货

其他流动资产

经营性资产小计

应付票据及应付账款

预收款项及合同负债

其他流动负债

经营性负债小计

营运资金需求=经营性资

产-经营性负债

2023~2024年营运资金需求=2024年营运资金需求-2022年营运资金需求

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据上表测算结果，发行人未来两年新增营运资金需求为22,599.31万元。

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（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金

根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度不进行现金分红。假设发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平

，且现金分红比例与公司历史分红比例保持一致（2021年公司分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例约为30%），公司未来两年（2023-2024年度）现金分红为11,584.66万元。

假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2024年应偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9,693.02万元，公司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19,386.05万元。

根据上表测算结果，发行人未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金为30,970.71万元。

（4）已审议的投资项目资金需求

上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

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截至2022年12月31日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：

单位：万元

合计：

如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为86,780.59万元。

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3、总体资金缺口/剩余

根据公司的总体资金剩余=可自由支配资金+未来两年预计经营活动现金流量净额-总体资金需求，截至2022年12月31日公司资金剩余为67,127.47万元。综上，考虑发行人的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额等因素，测算发行人截至2022年12月31日的资金剩余仅为67,127.47万元，本次募投项目所需总投资额为570,045.82万元，扣除截至2022年末募投项目已投入金额7,975.15万元，截至2022年12月31日仍需投入562,070.67万元，因此，发行人难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，发行人拟通过向不特定对象发行可转换公司债券融资15亿元，剩余计划通过组织银团贷款等方式来筹集本次募投项目所需资金，具备合理性和必要性。

三、申报会计师核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行的核查程序如下：

1、获取了中国银保险监督管理委员会、中国银保险监督管理委员会山东监管局关于财务公司设立的批复文件和财务公司的金融许可证；

2、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融服务协议》；

3、获取发行人在财务公司及商业银行的存款利率并进行对比分析；访谈发行人高管了解发行人在集团财务公司的贷款规模相对较小的原因；

4、获取集团财务公司吸收存款和发放贷款的明细表并计算占比；

5、查阅《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司应提供金融服务的单位范围及业务范围；

6、获取了报告期内财务公司发放的借款合同，了解贷款的用途；获取并查阅了涉及贷款的关联方2022年度审计报告和财务报表；

7、查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，核实华泰集团、华泰热力和联成化工是否存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形；

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8、获取发行人2022年末的剩余资金测算表，了解并确认测算方法的合理性，检查测算数据的来源和复核计算过程，综合分析判断募集资金规模的合理性；

9、获取发行人已审议通过的主要投资项目明细表，获取相关总经理办公会决议，核对总投资预算、投资付款计划等内容，检查截至2022年末的已付款情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人在集团财务公司多存少贷符合自身战略发展需要，存款可自由调度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公司的贷款规模，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用发行人资金的情况，具有合理性；结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况，集团财务公司的贷款方根据自身的日常经营需求，向财务公司取得借款，均具备偿还财务公司借款的能力，不存在构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形；

2、根据日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目前资金缺口等情况，在发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次募集资金规模15亿元具有必要性。

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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）