华泰股份：关于全资子公司东营华泰化工集团有限公司与浙江永和股份有限公司签署合作意向书的公告
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2023-043
山东华泰纸业股份有限公司关于全资子公司东营华泰化工集团有限公司与浙江永和制冷股份有限公司签署合作意向协议书的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 协议所涉及项目的相关合作事项为框架性、意向性约定，后续还需开展项目可行性研究，依法办理项目审批手续。项目具体合作事项及实施进展存在不确定性。
? 协议的签订对公司 2023 年经营业绩不会产生重大影响，对公司未来经
营业绩的影响视项目实施情况而定。
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“公司”）全资子公司东营华泰化工集团有限公司（以下简称“华泰化工”）于2023年9月11日与浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”）签订了《意向性框架合作协议》。现将主要内容公告如下：
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：浙江永和制冷股份有限公司
2、统一社会信用代码：913308007639292214
3、性质：股份有限公司
4、法定代表人：童建国
5、实际控制人：童建国
6、注册资本：37,913.30万元
7、成立日期：2004年7月2日
8、注册地址：浙江省衢州市世纪大道893号
9、主要办公地点：浙江省衢州市世纪大道893号
10、经营范围：许可项目：危险化学品生产； 危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路危险货物运输；特种设 备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；安防设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 日用化学产品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销 售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩托车及零配件批 发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；装卸搬运(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：浙 江省衢州市东港五路 1 号）
11、主营业务：永和股份是一家集原料矿石开采、研发、生产、仓储、运输和销售为一体的专业氟化工企业。该公司深耕氟化工领域多年，聚焦于高附加值的含氟高分子材料和环保氟碳化学品业务，已形成从萤石矿、氢氟酸、氟碳化学品到含氟高分子材料的完整产业链，
是我国氟化工行业中产业链最完整的企业之一。
12、主要财务数据：截至2022年12月31日，永和股份资产总额535,399.56万元，负债284,362.59万元；2022年累计实现营业收入380,363.62万元，实现归母净利润30,017.15万元（经审计）。截至2023年6月30日，永和股份资产总额 597,083.23万元，负债340,956.18万元；2023年上半年累计实现营业收入207,979.02万元，实现归母净利润11,003.63万元（未经审计）。
13、与上市公司之间的关系：永和股份与公司不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
1.签订时间：2023年9月11日
2.签订地点：山东东营
3.签订方式：书面形式
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为双方经友好协商达成的框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在双方具体合作事宜明确后，根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序。
目前无需履行相关审批或备案程序。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》《山东华泰纸业股份有限公司章程》等相关规定，根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
甲方：浙江永和制冷股份有限公司地址：浙江省衢州市世纪大道893号法定代表人：童建国
乙方：东营华泰化工集团有限公司地址：山东省东营市东营区钱塘江路11号法定代表人：李天晓
经甲方和乙方（甲方和乙方以下合称为“双方”）友好协商，本着自愿、平等、互惠、互利、共同发展的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方决定建立合作关系，并就合作相关事项达成以下框架协议：
一、合作内容
1. 双方同意乙方进行存续分立，乙方将甲烷氯化物业务板块相关的资产负债分立为一家独立的公司（华永公司，名称最终以工商注册登记为准），其余资产仍留存于乙方。具体的分立方案，由双方协商确定；
2. 双方以华永公司为基础，并以分立后的华永公司账面净资产额为基础并经双方共同认可的会计师事务所审计后的华永公司账面净资产额（含规划项目建设、试生产期内的甲烷氯化物一期利润及二期启动建设的已投资部分）为估值实施增资扩股，引入甲方、华永项目的重要管理人员和重要技术骨干成立的持股平台（以有限合伙企业形
式，以下简称“华永持股平台”）资金（增资完成后，甲方持股44%，乙方股东持股52%，华永持股平台持股4%，具体出资金额和出资方式由相关方另行签署投资合作协议约定）参股华永公司，华永公司近期项目初步规划为消耗四氯化碳的2.5万吨HCC-240产品、1万吨双氟磺酰亚胺锂（最终以双方认可的项目备案政府报批版可研报告为准）。
3. 在华永公司有权决策机构同意建设第二套16万吨甲烷氯化物装置的前提下相关方出资注册成立永华公司（公司名称最终以工商注册登记为准，甲方持股52%、乙方或其关联方持股44%、永华公司的重要管理人员和重要技术骨干成立的持股平台（以有限合伙企业形式，以下简称“永华持股平台”）持股4%，具体出资金额和出资方式由相关方另行签署投资合作协议约定），永华公司设立后项目初步规划为1万吨HCFO-1233zd、7万吨R22、4万吨TFE、3万吨含氟精细化学品以及相关副产再利用产品（最终以双方认可的项目备案政府报批版可研报告为准）；
4. 华永持股平台的执行事务合伙人应当为乙方或其实际控制人同一控制下的公司；永华持股平台的执行事务合伙人应当为甲方或其实际控制人同一控制下的公司；
5. 华永公司和永华公司在不形成相互竞争的情况下，都有权开发甲烷氯化物的下游产品，但华永公司必须优先保障永华公司甲烷氯化物和HCC-240的供应；
6. 甲方按市场价通过外部采购等方式保障供应本协议约定的合作项目氢氟酸原料；
7. 原则上华永公司、永华公司不得规划生产同一种产品。
二、权利义务
（一）甲方权利义务
1. 对华永公司、永华公司（本协议第一条第2款条件达成的前提满足下成立）履行现金出资义务；
2. 本协议生效后，甲方成立工作领导小组，与乙方及关联方共同协商推进合资公司（指华永公司和永华公司，下同）成立的相关事项；
3.负责华永公司HCC-240产品的销售、负责永华公司规划项目HCFO-1233zd、TFE、含氟精细化学品以及相关副产品和副产再利用产品的销售，销售价格以市场公允价为准；
4. 负责永华公司的具体运营；
5.在政策法规允许的前提下负责华永公司和永华公司规划项目制冷剂配额的统一提供，配额以市场价格提供；
6.甲方负责支持华永公司甲烷氯化物装置和四氯乙烯装置的工艺技术改进，尽快实现乙方现有甲烷氯化物装置和四氯乙烯装置满产，具体事宜由甲方和乙方另行签署技术服务协议约定。
（二）乙方权利义务
1. 乙方及其股东积极推动在双方认可的时间内完成分立；
2. 乙方及其股东在本协议生效后成立工作领导小组，与甲方共同协商推进合资公司成立的相关事项；
3. 乙方按本协议第一条约定实施华永公司的增资扩股，并引入甲方、华永项目的重要管理人员和重要技术骨干资金参股华永公司；
4. 乙方于甲方要求的时间内提交甲方认可的第二套16万吨甲烷氯化物装置决策、建设、投运营时间或计划；
5. 本协议第一条第2款条件（华永公司有权决策机构同意引入第二套16万吨甲烷氯化物装置）达成的前提下，确保乙方或其关联方与甲方共同出资，成立永华公司；
6. 乙方负责华永公司的具体运营，负责甲烷氯化物、双氟磺酰亚胺锂（包括华永公司未来可能导入的其它氟化工产品）等产品销售；
7. 乙方以卓创咨询平台公布的价格（山东省及全国市场公允价）保障华永公司液氯、氯化亚砜（乙方氯化亚砜产品投产后）的需求；
8. 在遵守本协议第一条第3款的前提下，乙方同意除本协议第一条第1款、第2款所提及的化工产品以及未来可能导入的其它消耗四氯化碳的化工产品之外的其它含氟化工产品可以由永华公司实施；
9. 本协议中凡述及乙方或乙方股东或乙方关联方的权利义务，乙方均有义务确保乙方股东或乙方关联方严格按照本协议约定履约或行使，如乙方股东或乙方关联方违反本协议项下的约定或因其原因导致本协议约定无法实现，则视为乙方在本协议项下的违约并应根据本协议约定向甲方承担违约责任，同时甲方保留进一步向乙方股东或乙方关联方追究责任的权利。
三、违约责任
任一方违反本协议约定的承诺或未完成本协议约定的义务即为违约，违约方应赔偿给对方造成的全部损失。
四、其它
1. 本协议生效后，乙方及其股东应积极推进公司分立、成立华永公司，华永公司成立后，相关方将根据华永公司注册资本金额和股东各方持股比例按项目实施所需资金将注册资本逐步到位。华永公司由乙方股东外的其他股东按相关方签署的正式投资合作协议约定的认缴出资资金（各方认缴出资金额按本协议第一条约定的方式确定）投资建设，项目所需资金超出该资金后，相关方按认缴出资比例追加投资或由华永公司进行外部融资解决（如需担保，相关方按认缴出资比例提供担保）。在规划项目按计划投产后，除乙方股东外的股东出资未达到各方签署的正式投资合作协议约定的认缴出资总额前，相关各方按实缴出资比例享有华永公司净利润，在相关方出资均全部到位之日起相关方按公司认缴出资比例享有华永公司净利润。在投资协议签署之前的公司未分配滚存利润在不出现出资违约的情况下按相关方认缴投资比例共享，投资协议签署之后公司新产生的净利润按相关方加权平均实缴出资比例享有；
2. 双方应严格遵守本协议约定的各项权利义务，除本协议约定外，未经双方同意不得将本协议约定的各项权利义务转让至第三方；
3. 双方共同研究、推进合资公司所需相关技术。如在合作过程中，乙方或合资公司通过任何方式获取到甲方的技术，如该等技术涉及到的项目因乙方原因不再合作，乙方或其关联方不得以任何方式利用该等技术开展上述相同或类似项目，但甲方书面同意或该等技术相关专利已失效或者乙方亦可以从其他合法渠道获得该技术的除外；
4. 华永公司考核相关的制度由乙方主导起草并经华永公司股东
会/董事会批准后实施；永华公司考核相关的制度由甲方主导起草并经永华公司股东会/董事会批准后实施；
5. 本协议有效期2（贰）年，有效期内，任一方不得单方解除或终止本协议；有效期届满后，双方就届时所处阶段合作事项进一步达成补充协议，并就本协议有效期展期2（贰）年。无论协议是否终止，双方不得主动将协议内容向外披露（法律、法规、证券监管规则等要求披露的情形除外），且本协议第三条和第四条第3款在本协议终止后持续有效；
6. 在本协议有效期内，乙方及其关联方涉及利用甲烷氯化物发展氟化工的，应排他性地与甲方合作；
7. 本协议仅为意向协议，旨在表达双方的意愿及初步商洽的结果，作为双方进一步合作的基础。正式投资合作协议将在乙方完成存续分立，相关方聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签署，双方就合作后续签订的投资合作协议、公司章程等涉及权利义务的条款原则上应遵照本协议，本协议未约定的事项以后续双方签订的投资合作协议、公司章程等相关协议约定为准；
8. 本协议未尽事宜，由双方另行协商并由相关方签署正式的投资合作协议约定；
9. 甲乙双方拥有完全的权利和合法有效的授权签署和履行本协议，并完成本协议所述之交易。
10. 本协议一式四份，甲方、乙方各持二份，每份具有同等法律效力，自协议签订和双方各自决策机构审议通过之日起生效，并对相
关方构成合法、有效的法律约束力。
三、对上市公司的影响
永和股份深耕氟化工领域多年，聚焦于高附加值的含氟高分子材料和环保氟碳化学品业务，已形成从萤石矿、氢氟酸、氟碳化学品到含氟高分子材料的完整产业链，是一家集原料矿石开采、研发、生产、仓储、运输和销售为一体的专业氟化工企业。华泰化工是华泰股份的全资子公司，主要产品有离子膜烧碱、液氯、双氧水、环氧丙烷、氯乙酸、甲烷氯化物、苯胺等，目前已发展成为涵盖盐化工、精细化工、新材料等全产业链的海洋化工绿色新材料生产基地。双方此次合作将充分发挥双方产业优势，整合双方优势资源，有利于公司向精细化工下游拓展，进一步做大做强化工产业。该协议签署不会对公司2023年度的营业收入、净利润等构成重大影响。
四、重大风险提示
协议所涉及项目的相关合作事项为框架性、意向性约定，后续还需开展项目可行性研究，依法办理项目审批手续。项目具体合作事项及实施进展存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二三年九月十一日