广西能源：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况

及相关填补措施的专项核查意见

广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广西能源”）拟通过现金出售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化49%股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西能源本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易对摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如下核查意见：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-4月的每股收益将分别由本次交易前的-0.1516元/股、-0.0498元/股变为-0.1386元/股、-0.0465元/股。

二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

（二）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东正润集团及其一致行动人广西能源集团、广投集团出具了《关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司在股东大会投票赞成广西能源薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：

上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

程 洋 武凯华

项目协办人：

左胜强 张 桐

第一创业证券承销保荐有限责任公司

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