广西能源：关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的公告

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2023-087债券代码：151517 债券简称：19桂东01

广西能源股份有限公司关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西永盛石油化工有限公

司（以下简称“广西永盛”）拟向其股东广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）借款，借款金额不超过10亿元，借款年利率为5%，借款期限为一年。

? 本次借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次借款事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

? 本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与关联法人广投石化发生过其他关联交易。

一、关联交易概述

广西能源股份有限公司正在推进向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权暨重大资产重组事项。根据《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及公司与广投产服集团签订的《股权转让合同》相关约定，广西永盛应当在2023年9月末前或股权交割日前（孰早）偿还所欠公司的全部借款本金及利息。为保证借款如期偿还，公司控股子公司广西永盛拟向其股东广西广投石化有限公司借款，借款金额不超过10亿元，借款年利率为5%，借款期限为一年。广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投产服集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙已回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易的交易对方为广西广投石化有限公司，广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投产服集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，广投石化为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：广西广投石化有限公司

成立日期：2018年3月8日

法定代表人：贺君

注册资本:100,000万元

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

经营范围：燃气经营、陆地石油和天然气开采、危险化学品经营等。

目前广投石化为公司控股子公司广西永盛的股东，持有广西永盛49%股权。

（三）关联方经营情况及财务状况

截止2023年6月30日，广投石化总资产388,310.76万元，净资产74,213.38万元，负债总额314,097.39万元，资产负债率80.89%，2023年1-6月实现营业收入739,135.26万元，净利润7,415.44万元。

三、借款方基本情况

（一）广西永盛基本情况

名称：广西永盛石油化工有限公司

成立日期：1995年6月14日

法定代表人：魏然

注册资本: 65,000万元

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。目前公司持有广西永盛51%股权，广西永盛为公司控股子公司。

（二）广西永盛经营情况及财务状况

截止2023年6月30日，广西永盛总资产365,974.04万元，净资产57,030.29万元，负债总额308,943.76万元，资产负债率84.42%，2023年1-6月实现营业收入748,433.85万元，净利润2,513.70万元。

四、本次借款暨关联交易主要内容

（一）出借方：广西广投石化有限公司

（二）借款方：广西永盛石油化工有限公司

（三）借款金额：不超过10亿元

（四）借款期限：一年

（五）借款年利率：5%

（六）借款用途：用于广西永盛偿还所欠公司的全部借款本金及利息。

（七）担保情况：本次广投石化向广西永盛提供不超过10亿元的借款，广西永盛以其存货、应收账款向广投石化提供担保，公司不再向广西永盛提供资金支持，不为本次借款提供任何担保措施。

五、本次借款暨关联交易的目的及对公司的影响

本次借款主要目的是筹集还款资金，以此实现重大资产重组承诺及《股权转让合同》的相关约定，有助于推动重大资产重组事项顺利进行。本次控股子公司借款主要用以偿还公司提供的借款，如能顺利实施，公司可及时回收欠款。

六、本次关联交易需履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月10日召开第八届董事会第三十三次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司事前就上述借款暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：

本次公司控股子公司广西永盛向广投石化借款，有助于公司重组事项的顺利进行；上述

借款事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会意见

公司事前就上述借款暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次借款暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：本次公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

七、历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与关联法人广投石化发生过其他关联交易。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2023年9月10日