广西能源：2023年第二次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会秘书处

2023年9月26日

广西能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料目录

一、大会须知；

二、大会议程；

三、大会表决说明；

四、议案：《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》。

广西能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知

为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

广西能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

会议议程：

一、宣读《大会须知》；

二、宣布会议议程；

三、审议事项：

《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》。

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

五、议案表决；

六、统计并宣布现场表决结果；

七、宣布休会等待网络投票结果；

八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、宣布大会决议；

十一、大会结束。

广西能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场表决说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：

（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会共1项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 （二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

大会秘书处2023年9月26日

2023年第二次临时股东大会议案

2023年第二次临时股东大会议案

关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案各位股东：

现就公司控股子公司广西永盛向广投石化借款有关事宜向各位股东汇报，请予审议。

一、关联交易概述

广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2%股权暨重大资产重组事项。根据《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及公司与广投产服集团签订的《股权转让合同》相关约定，广西永盛应当在2023年9月末前或股权交割日前（孰早）偿还所欠公司的全部借款本金及利息。为保证借款如期偿还，公司控股子公司广西永盛拟向其股东广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）借款，借款金额不超过10亿元，借款年利率为5%，借款期限为一年。广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投产服集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易的交易对方为广西广投石化有限公司，广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投产服集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，广投石化为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：广西广投石化有限公司成立日期：2018年3月8日法定代表人：贺君注册资本:100,000万元住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室经营范围：燃气经营、陆地石油和天然气开采、危险化学品经营等。目前广投石化为公司控股子公司广西永盛的股东，持有广西永盛49%股权。

（三）关联方经营情况及财务状况

截止2023年6月30日，广投石化总资产388,310.76万元，净资产74,213.38万元，负债总额314,097.39万元，资产负债率80.89%，2023年1-6月实现营业收入739,135.26万元，净利润7,415.44万元。

三、借款方基本情况

（一）广西永盛基本情况

名称：广西永盛石油化工有限公司

成立日期：1995年6月14日

法定代表人：魏然

注册资本: 65,000万元

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。

目前公司持有广西永盛51%股权，广西永盛为公司控股子公司。

（二）广西永盛经营情况及财务状况

截止2023年6月30日，广西永盛总资产365,974.04万元，净资产57,030.29万元，负债总额308,943.76万元，资产负债率84.42%，2023年1-6月实现营业收入

748,433.85万元，净利润2,513.70万元。

四、本次借款暨关联交易主要内容

（一）出借方：广西广投石化有限公司

（二）借款方：广西永盛石油化工有限公司

（三）借款金额：不超过10亿元

（四）借款期限：一年

（五）借款年利率：5%

（六）借款用途：用于广西永盛偿还所欠公司的全部借款本金及利息。

（七）担保情况：本次广投石化向广西永盛提供不超过10亿元的借款，广西永盛以其存货、应收账款向广投石化提供担保，公司不再向广西永盛提供资金支持，不为本次借款提供任何担保措施。

五、本次借款暨关联交易的目的及对公司的影响

本次借款主要目的是筹集还款资金，以此实现重大资产重组承诺及《股权转让合同》的相关约定，有助于推动重大资产重组事项顺利进行。本次控股子公司借款主要用以偿还公司提供的借款，如能顺利实施，公司可及时回收欠款。

六、本次关联交易需履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月10日召开第八届董事会第三十三次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司事前就上述借款暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：

本次公司控股子公司广西永盛向广投石化借款，有助于公司重组事项的顺利进行；上述借款事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序

合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会意见

公司事前就上述借款暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次借款暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：本次公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

七、历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与关联法人广投石化发生过其他关联交易。

请予审议。

广西能源股份有限公司董事会

2023年9月26日