广西能源：中信证券股份有限公司关于广西能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于广西能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西能源股份有限公司（以下简称“广西能源”“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司本次交易发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为公司2020年12月发行股份购买资产限售股，具体情况如下：

（一）股票发行的核准情况

2020年6月28日，广西国资委做出《自治区国资委关于广西桂东电力有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》及《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》，批准了本次交易的评估结果和正式方案。

2020年6月30日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案。

2020年10月26日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）。

（二）股份登记情况

本次向交易对手方广西能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）发行股份购买资产的新增股份于2020年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（三）限售股锁定期安排

能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，能源集团基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2020年12月，公司向能源集团非公开发行股份购买资产新增有限售条件流通股208,650,602股登记完成后，公司新增有限售条件股份208,650,602股，总股本由827,775,000股增至1,036,425,602股。

2021年9月，公司非公开发行185,000,000股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币740,000,000.00元。本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本变更为1,221,425,602股。

2022年5月，公司实施2021年年度权益分派方案，以总股本1,221,425,602股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利24,428,512.04元，转增244,285,120股。转增实施完成后，公司总股本增加至1,465,710,722股，能源集团持有的有限售条件流通股数量变更为250,380,722股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除限售的股份持有人能源集团承诺：“本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为250,380,722股，上市流通日期为2023年12月27日。具体情况如下：

五、股本变动结构表

本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券就上市公司本次发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：

上市公司本次发行股份购买资产限售股股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年12月21日