广西能源：2024年第二次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会秘书处

2024年6月27日

广西能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料目录

一、大会须知；

二、大会议程；

三、大会表决说明；

四、股东大会议案

议案1：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；议案2：《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司2024年日常关联交易预计的议案》；议案3：《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》；议案4：《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》；议案5：《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》。

广西能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知

为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

广西能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2024年6月27日（星期四）下午15:00

网络投票时间：2024年6月27日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

（一）股东（代表）及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；

（三）宣读并审议以下议案：

议案1：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；

议案2：《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司2024年日常关联交易预计的议案》；

议案3：《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》；

议案4：《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》；

议案5：《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》。

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）现场表决；

（六）统计并宣布现场表决结果；

（七）宣布休会等待网络投票结果；

（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；

（九）见证律师现场发表见证意见；

（十）宣布股东大会决议；

（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

广西能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场表决说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

议案1：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；议案2：《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司2024年日常关联交易预计的议案》；

议案3：《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》；议案4：《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》；议案5：《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：

（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会共5项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。

四、请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

大会秘书处2024年6月27日

2024年第二次临时股东大会议案一

关于补选公司第九届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据公司第九届董事会提名、第九届董事会提名委员会审核，拟补选宋绍剑先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

如宋绍剑先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选宋绍剑先生为公司第九届董事会提名委员会主任委员、公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。

本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2024年6月6日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

附：独立董事候选人简历

宋绍剑，男，1970年7月生，中共党员，研究生学历，工学硕士。现任广西大学教授，广西自动化学会理事，IEEE PES风电/光伏技术委员会（中国）新能源电力系统调度运行技术分委会委员，重庆市、河北省、江西省、河南省和广西壮族自治区等科技厅评审专家。

目前宋绍剑先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

附件：独立董事提名人声明与承诺

广西能源股份有限公司独立董事提名人声明与承诺提名人广西能源股份有限公司董事会，现提名宋绍剑为广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，已参加独立董事履职相关培训，具有5年以上电气工程、可再生能源研究、电力、能源等其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、被提名人未曾在广西能源股份有限公司任职，包括广西能源股份有限公司

在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。被提名人已经通过广西能源股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西能源股份有限公司董事会（盖章）

2024年5月6日

附件：独立董事候选人声明与承诺

广西能源股份有限公司独立董事候选人声明与承诺本人宋绍剑，已充分了解并同意由提名人广西能源股份有限公司董事会提名为广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，已参加独立董事履职相关培训，具有5年以上电气工程、可再生能源研究、电力、能源等其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、本人未曾在广西能源股份有限公司任职，包括广西能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过广西能源股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：宋绍剑2024年4月25日

2024年第二次临时股东大会议案二

关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司

2024年日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2024年6月5日召开第九届董事会第十次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛回避表决。

2、监事会审议情况

公司于2024年6月5日召开第九届监事会第六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司2024年日常关联交易预计的议案》。

3、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于全资子公司桂旭能源公司与桂轩能源公司2024年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广西广投桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）与广西桂轩能源有限公司（以下简称“桂轩能源公司”）2024年日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司第九届董事会第八次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易事项的议案》，其中2024年度预计向广西桂盛能源有限公司贺州销售分公司采购煤炭，预计金额为56,000.00万元。由于交易方广西桂盛能源有限公司业务调整，桂旭能源公司后续将不再与广西桂盛能源有限公司开展采购煤炭交易，现就后续采购煤炭的交易方进行调整。截至本公告披露日，桂旭能源公司与广西桂盛能源有限公司实际发生金额22,100.09万元（含税）。

公司全资子公司桂旭能源公司根据日常生产经营需要，预计2024年向关联方桂轩

能源公司发生采购煤炭约90万吨，交易金额合计约54,000.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

桂轩能源公司（曾用名：贺州市八步水利电业有限责任公司），成立于2003年12月25日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：

91451100756526133D，住所：贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼6层610室，法定代表人：韦林滨，注册资本10,000万元人民币，主要经营范围：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）等。桂轩能源生产经营正常，具备履约能力。

（二）关联关系

桂轩能源公司为公司控股股东广西广投正润发展集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项规定的情形，为公司关联方，全资子公司桂旭能源公司向其采购煤炭构成关联交易。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

本次日常关联交易是公司全资子公司桂旭能源公司向桂轩能源公司采购煤炭。

（二）定价政策

公司全资子公司桂旭能源公司向桂轩能源公司采购煤炭，是桂旭能源公司日常经营活动所需，为正常经营活动交易，煤炭采购按照市场价格进行交易，关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。

四、日常关联交易目的及对上市公司的影响

公司全资子公司桂旭能源公司向桂轩能源公司采购煤炭，主要是桂轩能源公司与煤炭供给方签订有长期协议，能保证煤炭质量及货源的稳定，是公司生产经营的正常需要，有利于公司生产经营的稳定。此类关联交易将在一定时期内存在。

上述日常关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。公司与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

请各位股东（代表）审议。

2024年第二次临时股东大会议案三

关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案各位股东及股东代表：

根据2023年5月4日财政部、国资委、证监会三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计事务所管理办法》（以下简称“办法”）第十二条“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年 ”的规定，公司连续聘任同一会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构已超10年，根据办法要求需更换审计服务机构。经履行相关程序，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起计算。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况及报酬情况

（一）机构信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

1、基本信息

注：信永中和2023年相关财务数据需待2024年6月中下旬正式公告披露。

2、投资者保护能力

信永中和具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖信永中和会计师事务所总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2023年度无需新增计提职业风险基金。信永中和购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。信永中和截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师欧勇涛、项目质量控制复核人李亚望近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人宋刚于2023年9月受到北京证监局行政监管措施1次，已整改完毕。具体如下：

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

信永中和的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。经协商，公司拟支付信永中和2024年度审计费用70万元（其中财务审计费用35万元，内部控制审计费用35万元）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，能切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2023年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表和内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据2023年5月4日财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计事务所管理办法》第十二条要求，由于公司连续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计服务机构已超10年，需更换审计服务机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，且截至目前，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年6月5日召开第九届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所并决定其报酬的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起计算，审计费用70万元（其中财务审计费用35万元，内部控制审计费用35万元）；提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

（三）生效日期

自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东（代表）审议。

2024年第二次临时股东大会议案四

关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案各位股东及股东代表：

一、本次投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

为抓住国家实现双碳目标大力发展新能源产业的发展机遇，积极开拓和发展新能源业务，发展壮大公司电力主业，培育新的电源点和利润增长点，公司拟投资141,795.28万元（动态总投资）建设八步上程风电场项目。本次拟投资建设的八步上程风电场项目已由中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司完成可行性研究报告编制，并获得广西壮族自治区发展和改革委员会批准列入2023年第一批新能源项目建设方案，于2023年9月获得核准批复，项目已具备建设条件。具体内容详见公司2023年9月28日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西能源股份有限公司收到贺州市发改委关于八步上程风电场、八步仁义风电场项目核准批复的公告》。

（二）董事会审议情况

公司2024年4月24日召开的第九届董事会第九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟投资建设八步上程风电场项目的议案》，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜，包括但不限于签订相关协议、组织工程招标等事项。

（三）本次投资事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、项目概况

（一）项目基本情况

八步上程风电场项目位于广西壮族自治区贺州市步头镇和贺街镇，属内陆山地风电，场区东西最大跨度约20.5公里，南北最大跨度约26.5公里，场区中心与贺州市直线距离为32公里，项目规划设计安装36台单机容量为5.6兆瓦的风力发电机组，其中一台机组降功率运行，总装机容量200兆瓦。本工程升压站以110千伏电压等级接入广西电网，110千伏出线1回，接入220千伏汇丰站（接入系统方式最终由接入系统单位的专题研究报告和审查意见确定），项目施工总工期为18个月。

（二）投资估算及效益分析

项目动态总投资141,795.28万元（含储能、送出工程），动态单位千瓦投资7,033.5元；静态总投资139,592.66万元（其中20%资本金公司自筹，剩余部分通过金融机构融资方式筹集），静态单位千瓦投资6,924.24元。项目年上网电量为4.17亿千瓦时，按银行贷款年利率3.5%，贷款偿还期15年。按照自治区最新政策，年等效利用小时数在800小时内的上网电价为0.4207元/千瓦时，超出800小时外上网电价按0.38元/千瓦时测算，本项目年等效满负荷小时数为2,096小时，经计算项目平均含税上网电价为0.3957元/千瓦时，项目投资财务内部收益率为6.62%(税前)，项目资本金财务内部收益率10.40%，税后静态投资回收期为13年。

（三）资金来源

项目工程静态投资的20%和流动资金的30%为资本金，由企业自筹，其余通过银行贷款解决。

三、本次投资对公司的影响

公司本次投资建设八步上程风电场项目符合国家双碳政策及公司发展战略，是公司抓住机遇聚焦主业大力发展清洁能源，发展壮大电力主业，培育新的电源点和利润增长点，提升整体盈利能力的重要举措。项目建设周期短、见效快，具有良好的经济效益和社会效益，对公司做大做强电力主业起到积极促进作用。

四、投资项目风险分析

（一）本项目的预计投资金额、建设周期与投资收益系公司根据当前的市场环境及相关数据进行的测算，不构成对投资者的业绩承诺。项目实施受到行业政策、市场竞争、价格波动、市场需求等因素影响，具体情况以后续实施为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本项目资金来源为自有及自筹资金,自筹资金取得受经营情况、信贷政策利率水平、融资渠道等因素影响，相关资金筹措情况存在一定的不确定性。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

（三）公司尚需向政府有关主管部门办理相关前置审批工作，项目能否实施、建设进度及实施进度存在一定的不确定性。

请各位股东（代表）审议。

2024年第二次临时股东大会议案五

关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、本次股权转让事宜暨关联交易概述

目前，公司持有广西永盛石油化工有限公司49%股权，为聚焦公司电力主业发展，根据公司前期剥离非主营业务的安排，公司拟将持有的永盛公司35%股权转让给广西金控资产管理有限公司，交易价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的永盛公司35%股权评估值19,445.3035万元为基础，确定交易价格为19,445.3035万元。本次股权转让完成后，公司持有永盛公司14%股权，永盛公司仍为公司的参股公司。

广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：广西金控资产管理有限公司

2、统一社会信用代码：91450000071963963M

3、法定代表人：傅文迪

4、成立日期：2013年6月7日

5、注册资本：1,000,000万元人民币

6、注册地址：南宁市国凯大道东19号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼13层1315-193号房

7、实际控制人：广西投资集团有限公司

8、经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估咨询等。

9、金控资管最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持有的永盛公司35%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。

（二）永盛公司基本情况

1、公司名称：广西永盛石油化工有限公司

2、成立时间：1995年6月14日

3、注册资本：65,000万元人民币

4、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

5、法定代表人：魏然

6、经营范围：许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理等。

7、永盛公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

上述2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。

（三）永盛公司审计及评估情况

1、永盛公司审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西永盛石油化工有限公司审计报告》（大信审字[2024]第5-00013号），截止2023年12月31日，永盛公司经审计后的资产状况和经营业绩如下：

单位：万元

2、永盛公司评估情况

根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对永盛公司的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第374号），永盛公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为55,558.01万元，评估值比账面净资产增值403.57万元，增值率为0.73%。股东全部权益价值如下表：

金额单位：人民币万元

（四）本次标的股权转让完成后，永盛公司股权结构变化如下：

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对永盛公司的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第374号）。永盛公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为55,558.01万元，永盛公司35%股权公允市场价值为19,445.3035万元，故本次永盛公司35%股权转让价格确定为19,445.3035万元。

五、股权转让协议主要内容

甲方：广西能源股份有限公司

乙方：广西金控资产管理有限公司

（一）转让标的

1、甲方本次转让标的为其持有的永盛公司35%股权（认缴出资额22,750万元，实缴出资额22,750万元，以下简称“标的股权”）。

2、本次股权转让完成后，甲方持有永盛公司14%股权，乙方持有永盛公司35%股权。

（二）股权转让价款及支付

根据中京民信评估公司出具编号为京信评报字（2024）第374号的《资产评估报告》，永盛公司的全部股东权益在评估基准日（2023年12月31日）的评估价值为55,558.01万元，永盛公司35%股权的评估价值对应为19,445.3035万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为19,445.3035万元。《股权转让合同》生效之日起5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让款9,917.1048万元，剩余款项9,528.1987万元应在2024年12月25日前付清。

（三）标的股权交割

1、本协议生效且乙方向甲方支付标的股权转让款9,917.1048 万元之日起10个工作日内，甲方应该将本次股权转让事项书面通知永盛公司，请求永盛公司变更股东名册、向乙方出具出资证明书并办理将标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。甲乙双方配合提供办理股权变更登记所需的全部材料。

2、双方同意，自本协议生效且永盛公司召开股东会确认乙方股东身份之日（即为标的股权的交割日）起,乙方即成为标的股权合法所有者享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

（四）过渡期间损益享有及承担

1、评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期间。

2、双方同意，过渡期间标的股权对应的损益，由乙方享有和承担。双方同意不因过渡期间损益调整股权转让价款。

（五）滚存未分配利润归属

双方同意，标的股权对应的永盛公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由乙方享有。

（六）债权债务处置

本次股权转让不涉及永盛公司债权债务处置事项，股权转让前永盛公司所涉及的全部合法有效的债权债务，仍由股权转让后的永盛公司享有和承担。

（七）陈述与保证

在甲方仍为永盛公司股东期间，如乙方以不低于本次股权转让价款的价格对外转让标的股权的，甲方同意无条件放弃同等条件下的优先购买权。需要甲方另行出具书面文件的，甲方应予以配合。

（八）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。

2、乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让价款2%的违约金。

3、因甲方原因导致标的股权逾期未能办理登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日甲方仍不配合办理的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付股权转让价款2%的违约金。

六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响

（一）是公司聚焦主责主业的重要举措

永盛公司以油品贸易业务为主，非公司电力主营业务。本次转让永盛公司35%股权是公司聚焦电力主业发展的一项重要举措。

（二）是公司剥离非电力主业计划安排的一部分

本次股权转让是公司继续剥离非电力主业整体计划的一部分，未来亦会继续推进所持永盛公司剩余股权的出售。本次交易不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年6月16日召开的第九届董事会第十一次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》，关联董事唐丹众、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2024年6月16日召开的第九届监事会第七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟转让持有的永盛公司35%股权暨关联交易的议案》，

同意公司本次将持有的永盛公司35%股权转让给金控资管暨关联交易事项。

（四）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会认为，公司本次将持有的永盛公司35%股权转让给金控资管的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的永盛公司35%股权转让给金控资管暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

请各位股东（代表）审议。