平高电气：2024年第一次临时股东大会会议资料
河南平高电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年一月十六日
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关于修订公司《章程》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规规定，拟对公司《章程》进行修订，修订内容如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
| 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 |
明理由并公告。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
| 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 |
明理由并公告。第八十三条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。控股股东的持股比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时,有表决权的每一股份与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次
以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人,也可以分散投票给多位董事候选人、监事候选人,董事或监事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
| 股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采取累积投票制。 |
前款所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时,有表决权的每一股份与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次
以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人,也可以分散投票给多位董事候选人、监事候选人,董事或监事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
| 股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可 |
| 证券登记结算机构作为内地与香 |
2024年第一次临时股东大会
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
| 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
逾3年；
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 |
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
他内容。
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 |
委派或者聘任无效。
第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
| 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
逾3年；
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 |
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
| 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 |
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有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
| 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
第一百零四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期叁年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
| 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 |
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事一般为公司股东代表、高级管理
单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股
| 东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监 |
事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，
第一百零四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期叁年，任期届满可以连选连任。
| 董事(包括独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董事会提名委员会遴选(提名)，最后由股东大会选举产生。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 |
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
| 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 |
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事一般为公司股东代表、高级管理
单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股
| 东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监 |
事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
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程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百零七条董事连续2次未能亲自出
| 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 |
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事连续2次未能亲自出
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
| 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 | 独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出
| 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 |
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
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送达董事会时生效。第一百一十六条董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
…………公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
| 发展战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 |
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
独立董事占多数并担任召集人，
| 审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
作；
（二）执行股东大会的决议；
…………超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设审计、
| 发展战略与ESG、 |
提
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
| 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 |
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人为会计专业人士。
| 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；发展战略与ESG委员会负责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜； 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
| 日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百三十条 董事会会议，应由董事
出席；董事因故不能出席
| ，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 |
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
第一百三十条 董事会会议，应由董事
| 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， | 亲自 |
出席；董事因故不能出席
，委托书中应
| 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 |
期限，并由委托人签名或盖章。
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的投票权。
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者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
| 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 |
次会议上的投票权。
第一百六十五条公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
…………
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
| 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | |
| 独立董事应当发表明确意见 |
。独立董事可
提交董事会审议。
…………
5、监事会应对董事会
| 和管理层 |
执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润
分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
并在公司指定媒体上予
| 以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供 |
网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
程序和机制
第一百六十五条公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（二）利润分配的原则
…………
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
| （六）利润分配政策调整的具体条件、决策 | 事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 |
分红提案，并直接提交董事会审议。
…………
5、监事会应对董事会执行公司利润分配政
策的情况及决策程序
进行监督
| 。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润
分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
并在公司指定媒体上
| 予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提 |
供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
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公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
| 公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。 | （六）利润分配政策调整的具体条件、决策 |
程序和机制
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
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关于修订公司《独立董事制度》的议案根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规规定，拟对《公司独立董事制度》进行修订，修订内容如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
为进一步完善河南平高电气股份有限公司
董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维
| 护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据 |
《
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定制定本制度。
为进一步完善河南平高电气股份有限公司
| 上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所 | （以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对 |
董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维
《
| 上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 |
易所上市公司自律监管指引第1号—
以及《公司章程》规定制定本制度。第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东
| 规范运作》 | |
| 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
第一条独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东、
第二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
| 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 或者其他与公司存在利害关系的单位 |
或者个人的影响。
第二条 独立董事独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人
| 等单位 |
或者个人的影响
第三条公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有
| 。 | |
| 诚信 |
与勤勉义务。独立董事应当按照
和公司章程的要
| 求， |
认真履行职责，
披露、财务监督等各方面积极履职。
| 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
如发现所审议事项存在影响其
立董事在任职期间出现明显影响独立性情形
| 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时 |
第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有
与勤勉义务。独立董事应当按照
| 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则 |
和公司章程的规定
认真履行职责，
| 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当在公司治理、内部控制、信息 |
披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明
2024年第一次临时股东大会
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出会议议题之二
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应当提出辞职。解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事应当
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依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条
| 依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
独立董事应当
无
| 持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第六条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发展战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
第六条独立董事原则上最多在
上市公司
| 兼任 |
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责
第七条 独立董事原则上最多在
上市公司
| 担任 |
独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系
| 应当 | |
| （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司实际控制人
附属企业任职的人员；
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属
| 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 |
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
负责人；
6.与公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的
| 单位担任董事、监事或者高级管理人员 |
，
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
8.
| 中国证监会及上海证券交易所认定的其 |
第八条 公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司
、实际控制人
| 的 |
附属企业任职的人员
5.为公司及其控股股东、
| 实际控制人 |
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
等服务的人员，包括
| 但不限于 |
提供服务的中介机
签字的人员、合伙人、
| 董事、高级管理人员 |
及主要负责人
6.与公司及其控股股东、
| 实际控制人 |
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
，
| 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；8.
前款第4项至第6项中的公司控股股东、
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他人员。
本条第一款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
| 不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 |
“重大业务往来”
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项、或者上交所认定的其他重大事项；“任职
| ” |
系
作人员。
实际控制人的附属企业，
| 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 | 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
作人员。第八条独立董事应符合下列基本条件：
1.
| 事项、或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 | |
| 根据法律、行政法规及其他有关规定，具 |
备担任上市公司董事的资格；
2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
3.
4.具有第七条所要求的独立性；
| 5.法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
1.
备担任上市公司董事的资格；
2.具有第八条所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；4.
| 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；6.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第九条公司独立董事候选人应当符合下列法律、法规和规范性文件的要求：1.《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；………… |
删除
第十条公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
第十条 公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
| 1.最近36个月曾被中国证监会行政处罚；2.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；3.最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；4.曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事局会议的次 | 1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责 |
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
| 数占当年董事会会议次数三分之一以上；5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；6.上海证券交易所认定的其他情形。 | 或3次以上通报批评的；4.存在重大失信等不良记录；5.在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；6.上海证券交易所认定的其他情形。 |
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
| 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 |
全部兼职等情况，
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
| 公布上述 |
内容。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
全部兼职、
| 有无重大失信等不良记录 |
等情况，
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
| 披露相关 |
内容。无
第十三条
| 第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提， |
并将独立董事候选人的有关材料
包
| 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 |
履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举为独立
| 董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 |
事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
第十四条
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明
| 与承诺、 |
候选人声明
独立董事履历表）报送上海证券交易所
| ，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 |
公司董事会对
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
12 -
所提出异议的情况进行说明。事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，
-
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他
| 如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 |
连任时间不得超过6年。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他
连任时间不得超过6年。
| 连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
第十六条
| 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
| 该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起3个月内提名新的独立董事候选人。除法律、法规和规范性文件规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司 | 第十八条 |
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致公司董事会
| 或者其专门委员会中 |
独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
| 上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条
| 董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 |
| 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数 |
删除第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告
，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
| 1.全年出席董事会会议的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；2.发表独立意见的情况；3.现场检查情况；4.提议召开董事会会议、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；5.保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十条 |
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
。
无
| 1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；3.对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；4.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；5.与中小股东的沟通交流情况；6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；7.履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露 |
| 第二十一条 独立董事履行下列职责：1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；2.按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
第二十一条独立董事还具有以下特别职权：
第二十二条 独立董事还具有以下特别职权：
14 -
-
1.需要提交股东大会审议的关联交易，应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
6.独立聘请
| 外部审计机构和咨询机构， |
对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立聘请
| 中介机构， |
对公司具体事项进行审计、咨询或者
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
| 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第二十二条独立董事行使第二十一条第1至5项所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使第二十一条第6项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
删除
删除
| 第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高级管理人员；…… |
| 第二十四条独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍 |
删除
第二十三条
| 第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
无
第二十四条
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
无
第二十五条
| 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
无
无
第二十七条
| 第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1.应当披露的关联交易；2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
无
第二十八条
16 -
-以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无
| 以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
第二十六条
第三十条
| 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
第二十八条
删除
第三十条
| 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：1.重要事项未按规定履行审议程序；2.未及时履行信息披露义务；………… |
| 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 |
第三十三条
第三十一条
| 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | |
| 独立董事在公司董事会下设 |
第三十四条
的薪酬与考核、审计、提名专业委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
| 的薪酬与考核、审计、提名专业委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。 | 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 |
第三十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
| 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
无
第三十六条
无
第三十七条
| 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
第三十三条独立董事行使职权时，
，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条独立董事行使职权的，
| 公司有关人员应当积极配合 | 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合， |
不得拒绝、阻碍或隐瞒
，不得干预其独立行使职权。
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-
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
| 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 预案 |
，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
第四十条 公司应当给予独立董事
| 取得额外的、未予披露的其他利益。 | 与其承担的职责相适应 |
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
| 实际控制人 |
或有利害关系的单位和人员
| 取得其他利益。 | |
| 第三十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 |
删除
无
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规规定，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第二条董事会下设董事会办公机构，
负责处理董事会日常事务。
第二条 董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会日常事务，
| 公司董事会办公机构为公司证券部， | 保管董事会和董事会办公机构印章。 |
第三条
第三条
| 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公机构负责人，保管董事会和董事会办公机构印章。 | 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。 |
第六条专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
第六条 专门委员会全部由董事组成，其
占多数并担任召集人。
| 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
审计委员会召集人为会计专业人士。
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，
认并做相应记录。
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、手机短信或者其他口头方式发出会议通知， |
但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，
认并做相应记录。
| 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制， |
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条董事会会议召开时，会议主第二十八条 董事会会议召开时，会议主
2024年第一次临时股东大会
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议议题之三
20 -
持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
-
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见
持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第四十九条本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中有关董事会事项作细化和补充说明，
| 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 |
| 本规则中未规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规定执行。 |
第四十九条 本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中有关董事会事项作细化和补充说明，
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规规定，拟对《公司关联交易管理办法》进行修订，修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第三条
第三条
| 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 | 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 |
第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、
第九条
| 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 公司董事、监事、高级管理人员， |
持股5%以上的股东及其一致行动人、
第十条
| 实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | |
| 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 |
删除
第二十一条公司股东大会审议关联交易
他股东行使表决权。前款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
| （二）为交易对方的直接或者间接控制人； |
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条公司股东大会审议关联交易事
股东行使表决权。
前款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制；
| （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 |
2024年第一次临时股东大会
22 -
-
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第四十一条公司拟与关联人发生
| 职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； | |
| 重大关联交易 |
的
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第四十条 公司拟与关联人发生
| ，应当在独立董事发表事前认可意见后， | 应当披露的关联交易 |
的，
提交董事会审议。独立董事作出
| 判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 |
其判断的依据。
第四十二条 公司与关联人进行本办法第
联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序：
…………
（三）首次发生的日常关联交易，公司应
当
| 与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， |
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
…………
第四十一条 公司与关联人进行本办法第
| 该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理； | 十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关 |
联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序：
…………
（三）首次发生的日常关联交易，公司应当
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
| 如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； |
…………第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
（二）关联人向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
| （二）关联人向公司提供资金，利率水平不 |
高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的
者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公
（四）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）中国证监会或上交所认定的其他交
易。
司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬。
| （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， |
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或上交所认定的其他交
易。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
24 -
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
1.2023年1-11月，公司关联采购商品或接受劳务发生
10.35亿元，关联销售商品或提供劳务发生12.95亿元，关联出
租发生0.20亿元，共计23.50亿元，详见下表：
单位：万元
-关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年1-11月 | 2023年预计金额 |
| 关联交易实际发生额 |
采购商品或接受劳务
| 中国电气装备及其所属公司 | 84,923 | 184,000 |
其中：平高集团及其所属公司
47,12885,000中国西电集团、中国西电及其所属公司13,81624,000许继集团、许继电气及其所属公司2,58710,000山东电工电气及其所属公司9,16315,000其他公司12,22950,000
其中：平高集团及其所属公司平高东芝（廊坊）
| 平高东芝（廊坊） | 1,484 | 5,000 |
平高东芝（河南）
| 平高东芝（河南） | 17,110 | 25,000 |
小计
| 小计 | 103,517 | 214,000 |
销售商品或提供劳
务
| 中国电气装备及其所属公司 | 127,318 | 188,000 |
其中：平高集团及其所属公司
120,447150,000中国西电集团、中国西电及其所属公司2,6259,000许继集团、许继电气及其所属公司1,6099,000山东电工电气及其所属公司2,44017,000其他公司1973,000
2024年第一次临时股东大会
其中：平高集团及其所属公司会议议题之五
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年1-11月 | 2023年预计金额 |
| 关联交易实际发生额 | |||
| 平高东芝（廊坊） | 1,024 | 3,800 |
平高东芝（河南）
| 平高东芝（河南） | 1,166 | 4,000 |
小计
| 小计 | 129,508 | 195,800 |
出租
| 中国电气装备及其所属公司 | 2,017 | 5,600 |
其中：平高集团及其所属公司
2,0125,000中国西电集团、中国西电及其所属公司-600许继集团、许继电气及其所属公司5-
其中：平高集团及其所属公司小计
| 小计 | 2,017 | 5,600 |
承租
| 中国电气装备及其所属公司 | - | 300 |
| 其中：平高集团及其所属公司 |
-300
| 小计 | - | 300 | |
| 合计 | 235,042 | 415,700 | |
二、2024年日常关联交易预计金额
2024年关联采购商品或接受劳务预算总额15.80亿元，关联销售商品或提供劳务预算总额16.30亿元，关联出租预算总额0.35亿元，关联承租0.02亿元，共计32.47亿元，详见下表：：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 | 2023年1-11月实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 预计金额 |
采购商品或接
| 中国电气装备及其所属公司 | 158,000 | 84,923 |
根据公司2023年业务计划预
计。
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-关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 | 2023年1-11月实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 预计金额 |
受劳务其中：平高集团及其所属公司87,00047,128
中国西电集团、中国西电及其所属公司23,00013,816许继集团、许继电气及其所属公司5,0002,587山东电工电气及其所属公司15,0009,163其他公司28,00012,229
| 小计 | 158,000 | 84,923 |
销售商品或提供劳务
| 中国电气装备及其所属公司 | 163,000 | 127,318 |
根据公司2023年业务计划预计。
120,000120,447中国西电集团、中国西电及其所属公司8,0002,625许继集团、许继电气及其所属公司8,0001,609山东电工电气及其所属公司7,0002,440其他公司20,000197
/
其中：平高集团及其所属公司小计
| 小计 | 163,000 | 127,318 |
出租
| 中国电气装备及其所属公司 | 3,500 | 2,012 |
/
3,0002,012其他公司500
其中：平高集团及其所属公司小计
| 小计 | 3,500 | 2,012 |
承租
| 中国电气装备及其所属公司 | 200 |
-
/
200-
其中：平高集团及其所属公司小计
| 小计 | 200 | - |
| 合计 | 324,700 | 214,253 |
/
三、关联关系介绍
1、中国电气装备集团有限公司(简称“中国电气装备”)，
成立于2021年9月23日，住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室。法定代表人：白忠泉。注册资本：3,000,000万元。经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中国电气装备持有公司41.42%股份，是公司控股股东，为公司关联方，其主要股东为国务院国有资产监督管理委员会。
2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），成立于1996
28 -
年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：
李俊涛。注册资本：391,031万元。经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
中国电气装备持有平高集团100%股份，平高集团为公司关联方。
3、中国西电集团有限公司(简称“中国西电集团”)，成立
于1993年01月30日，住所：西安市高新区唐兴路7号B座，法定代表人：丁小林，注册资本：600,000.00万元。经营范围：
电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
中国电气装备持有中国西电集团100%股份，中国西电集团为公司关联方。
4、中国西电电气股份有限公司(简称“中国西电”)，成立
于2008年04月30日，住所：西安市高新区唐兴路7号A座，法定代表人：丁小林，注册资本：512,588.2352万元。经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务
30 -
和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国电气装备持有中国西电51.87%股份，中国西电为公司关联方。
5、许继集团有限公司（简称“许继集团”），成立于1996
年12月27日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：
韩书谟，注册资本：319,039.50万元。经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
中国电气装备持有许继集团100%股份，许继集团为公司关联方。
6、许继电气股份有限公司（简称“许继电气”），成立于
1996年12月26日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：孙继强，注册资本：100,832.7309万元,经营范围：生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站
自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
中国电气装备持有许继电气38.31%股份，许继电气为公司关联方。
7、山东电工电气集团有限公司（简称“山东电工电气”），
成立于2010年06月13日，住所：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层，法定代表人：赵永志，注册资本：
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350,000万元，经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
中国电气装备持有山东电工电气100%股份，山东电工电气为公司关联方。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
1．公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采取招标、竞争性谈判等方式，定价政策和定价依据按照采购文件制定的规则确定；其他由双方参照同期市场价协商确定。
2．公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。出租机器设备考虑年折旧额等成本加成合理确定。
3．公司向关联方承租房屋，参考同期市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2021年，公司与平高集团签署了《关联交易框架协议》，协议有效期自2021年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日止。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
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关于变更公司董事的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定及工作需要，公司控股股东中国电气装备集团有限公司推荐刘克民先生为公司董事候选人，不再推荐雷明先生担任董事职务。在刘克民先生正式当选公司董事之日起，委任刘克民先生担任公司董事会审计委员会委员。
刘克民先生简历如下：
刘克民，男，1966年出生，中共党员，山东工业大学电机专业大学学士，工程技术应用研究员（正高级）。历任山东电力设备厂副厂长、党委委员，山东电力设备（制造）有限公司党委书记、副总经理，山东电工电气集团有限公司副总经理、产品技术中心主任、山东电力设备有限公司执行董事、党委书记，山东电工电气集团有限公司党组成员、纪检组长、监事会主席、党委委员、纪委书记、副总经理、直属党委书记，平高集团有限公司董事，河南平高电气股份有限公司第八届董事会董事等职务。现任山东电工电气集团有限公司监事，宏盛华源铁塔集团股份有限公司监事会主席。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
2024年第一次临时股东大会
-会议议题之六