农发种业：关于在安徽省临泉县共同投资设立子公司的公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2023-032

中农发种业集团股份有限公司关于在安徽省临泉县共同投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称: 在安徽省临泉县设立子公司，公司名称最终以登记管理机关核准的名称为准。

? 投资金额和比例：注册资本3500万元，其中：本公司及所属控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“河南地神”）合计出资1785万元，占比51%。

? 相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况

根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司、农发种业”）及所属控股子公司--河南地神，拟联合临泉县瑞泛农业科技发展有限责任公司（以下简称“临泉瑞泛”）、临泉县诚信资产管理有限公司（以下简称“诚信资产”）在安徽省临泉县共同投资设立新公司，新公司注册资本3500万元，其中本公司出资700万元，公司所属河南地神出资1085万元，合计出资额占比51%。具体出资情况如下：

（二）董事会审议情况

公司于2023年9月14日召开了第七届董事会第二十七次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在安徽省临泉县共同投资设立子公司的议案》。董事会同意在安徽省临泉县共同投资设立子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。

独立董事认为：公司本次在安徽省临泉县投资设立子公司，有利于河南地神公司扩建长期稳定的生产基地，促进河南地神优质小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升公司核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资协议其他主体的基本情况

（一）河南地神（本公司控股子公司）

统一社会信用代码

公司类型

法定代表人

经营范围

注册资本

住所

主要股东

截至2022年12月31日，河南地神资产总额69,053.17万元，净资产24,073.57万元，2022年1-12月实现营业收入69,207.74万元，净利润2017.15万元。

截至2023年6月30日，河南地神资产总额74,821.90万元，净资产25,451.70万元，2023年1-6月实现营业收入25,205.14万元，净利润2，128.12万元。

（二）临泉瑞泛

统一社会信用代码

公司类型

法定代表人

经营范围

注册资本

成立日期

主要股东

截至2022年12月31日，临泉瑞泛资产总额1,997.87万元，净资产1,790.67万元，2022年1-12月实现营业收入1,782.37万元，净利润291.00万元。

截至2023年7月31日，临泉瑞泛资产总额3，041.55万元，净资产2,537.76万元，2023年1-7月实现营业收入1,403.51万元，净利润93.08万元。

临泉瑞泛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

（二）诚信资产

统一社会信用代码

公司类型

法定代表人

经营范围

注册资本

成立日期

住所

主要股东

截至2022年12月31日，诚信资产的资产总额1,074.47万元，净资产

800.76万元，2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润-0.10万元。

截至2023年7月31日，诚信资产的资产总额1,109.06万元，净资产800.68万元，2023年1-7月实现营业收入0万元，净利润-0.08万元。

诚信资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。

（二）注册资本：3500万元

（三）注册地：安徽省阜阳市临泉县

（四）主营业务：开展小麦种子和专用品种粮基地建设、小麦种子繁育、专用品种粮订单农业、品种研发、三农服务等业务。

（五）出资方式：货币

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体：河南地神（甲方）、农发种业（乙方）、临泉瑞泛（丙方）、

诚信资产（丁方）

（二）股东具体出资情况如下：

（三）出资方式及出资期限：甲方、乙方、丙方和丁方均以货币出资，其中：

丙方、丁方应于新公司取得营业执照之日起1个月内完成全部认缴出资金额的实缴，甲方、乙方应于丙方、丁方实缴完成、且丙方按照协议约定完成新公司股权质押登记后15个工作日内完成全部认缴出资金额的实缴。

（四）业绩承诺及保障措施

1、丙方承诺，新公司2024年—2026年各年度经审计的净利润额均达到以下标准：2024年度净利润额不低于450万元；2025年度净利润额不低于525万元；2026年度净利润额不低于600万元；2024年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于1,575万元。

2、若2024年度至业绩承诺期末新公司某一年度经审计净利润额低于业绩承诺对应年度标准的，或2024年度至业绩承诺期末新公司累计经审计净利润额及

已支付的业绩承诺补偿额之和低于1575万元的，视为触发业绩承诺补偿机制，需由丙方于相应年度审计报告出具日后30日内向新公司支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。

3、业绩承诺担保：丙方同意以其持有的新公司39%股权向新公司提供质押担保，并完成股权质押登记。当出现业绩承诺条件未能实现的情形，丙方应在审计报告出具日后30日内，按照以下条款约定的一种或多种方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：

（1）丙方就相应年度的业绩承诺补偿款向新公司进行现金支付；

（2）新公司停止向丙方进行股东分红，并将相应年度应向丙方分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由丙方承担；

（3）新公司有权根据协议约定向丙方行使质押权。

4、丙方同意在业绩承诺期内新公司进行利润分配时，丙方应分配的利润仅进行财务计提，并不实际分配领取。新公司在业绩承诺期内形成的除对甲方及乙方以外的全部应收账款（以下简称“第三方应收账款”）如在业绩承诺期满后的一年内未能足额收回的，则就该部分未收回的应收账款，丙方同意将其在新公司相应金额的可分配利润支付给新公司以收购新公司未收回的第三方应收账款，不足部分由丙方补足。

5、新公司设立完成之日起，丙方持有的新公司39%的股权，在新公司设立完成之日起5年内，未经甲乙双方同意，丙方不得向甲乙双方以外的其他第三方予以转让，或就股权设定质押等担保措施。

（五）新公司治理结构的安排及运营

1、新公司设董事会，成员为5人（其中甲乙双方提名3人，丙方提名1人，丁方提名1人），经股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

2、董事会设董事长1人，为新公司法定代表人，由甲乙双方提名的董事担任。

3、新公司设监事会，成员为3人，由甲乙双方提名1人，丙丁双方提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，经甲乙双方共同提名后，由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会设主席1人，经监事会选举产生。监事任期每届为3年，任期届满可连选连任。

4、新公司设总经理1人，首届总经理由丙方提名，董事会聘任或解聘；新公司设财务负责人1人，由甲乙双方提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每届任期3年，任期届满可连选连任。

5、丙方同意自新公司设立并取得营业执照之日起30个工作日内，将其所持有的1.8万亩耕地经营权（包括但不限于土地使用权、土地承包经营权等）变更至新公司。

（六）违约责任

1、任一股东未能按照协议约定期限足额缴纳合资公司注册资本金的，除应继续履行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分之五向其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。

2、各方确认，如丙方违反协议项下任何承诺、保证或义务且未依约履行相应违约金支付、损害赔偿等责任的，新公司有权就其应付未付部分按照协议约定对丙方质押的所持新公司39%的股权行使质押权。

3、若丙方在某一年度未能按照协议约定的业绩承诺保障措施向新公司提供业绩承诺补偿款的，视为违约，应向新公司自应当支付业绩承诺补偿款而未能支付之日起，以应付未付金额为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。

4、若丙方未在业绩承诺期满一年后收购新公司未收回第三方应收账款的，视为违约，应向新公司自应当支付新公司未收回第三方应收账款的收购款之日起，以新公司未收回第三方应收账款为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。

（七）争议解决方式

因履行或解释协议而发生的或与协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。协商或调解不成，向乙方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

（八）协议的生效

自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于河南地神扩建长期稳定的

生产基地，促进河南地神小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及河南地神将强化对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会2023年9月14日