农发种业：关于在河南省郑州市共同投资设立子公司的公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2023-034
中农发种业集团股份有限公司关于在河南省郑州市共同投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称: 在河南省郑州市设立子公司，公司名称最终以登记管理机关核准的名称为准。
? 投资金额和比例：注册资本3000万元，本公司及所属控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“河南地神”）合计出资1530万元，占比51%。
? 相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新
公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司、农发种业”）及所属控股子公司--河南地神，拟联合河南省现代农业大数据产业技术研究院有限公司（以下简称“河南大数据公司”）在河南省郑州市共同投资设立新公司，新公司注册资本3000万元，其中本公司出资600万元，公司所属河南地神出资930万元，合计出资额占比51%。具体出资情况如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中农发种业集团股份有限公司 | 货币 | 600 | 20% |
| 河南黄泛区地神种业有限公司 | 货币 | 930 | 31% |
| 河南省现代农业大数据产业技术研究院有限公司 | 货币 | 1470 | 49% |
| 合计 | 3000 | 100% | |
（二）董事会审议情况
公司于2023年9月14日召开了第七届董事会第二十七次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在河南省郑州市共同投资设立子公司的议案》。董事会同意在河南省邓州市共同投资设立子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。独立董事认为：公司本次在河南省郑州市投资设立子公司，有利于河南地神公司扩建长期稳定的生产基地，促进河南地神优质小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升公司核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）河南地神（本公司控股子公司）
| 公司名称 | 河南黄泛区地神种业有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91411600729626622X |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郭承亮 |
经营范围
| 经营范围 | 农作物种子（凭证），瓜菜种子，种苗及种子相关物资、材料，农业生产资料，进出口业务（凭证），农作物新品种选育，粮食贸易业务（凭证）；谷物种植、豆类种植、油料种植、棉花种植。 |
注册资本
| 注册资本 | 1亿元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年5月21日 |
| 住所 | 黄泛区农场地神区建设西路351号 |
主要股东
| 主要股东 | 农发种业持有53.99%股权，黄泛区实业集团有限公司持有27.10%股权，其他11名自然人合计持有18.91%股权。 |
截至2022年12月31日，河南地神资产总额69,053.17万元，净资产24,073.57万元，2022年1-12月实现营业收入69,207.74万元，净利润2017.15万元。
截至2023年6月30日，河南地神资产总额74,821.90万元，净资产25,451.70万元，2023年1-6月实现营业收入25,205.14万元，净利润2，128.12万元。
（二）河南大数据公司
| 公司名称 | 河南省现代农业大数据产业技术研究院有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410100MA44GUD421 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 庄春生 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：农产品质量安全检测；农作物种子经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字 技术服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计 算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售； 工业设计服务；工业互联网数据服务；工程和技术研究和试验 发展；互联网数据服务；智能农业管理；物联网技术服务；物 联网技术研发；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农 产品收购；农业生产托管服务；食品销售（仅销售预包装食 品）；国内货物运输代理；供应链管理服务；农业机械服务； 农作物病虫害防治服务；农作物收割服务；农业机械销售；化 肥销售。 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万元人民 |
成立日期
| 成立日期 | 2017年10月20日 |
住所
| 住所 | 郑州市郑东新区明理路与尚贤路交叉口利丰国际大厦8 层801室 |
| 主要股东 | 郑州博辉信息技术研究院（有限合伙）持有28%股权，河南省科学院应用物理研究所有限公司持有27%股权，国泰融信（北京）基金管理有限公司持有19%股权，杨征持有10%股权，河南省金地遥感测绘技术有限公司持有8%股权，河南省天下粮仓信息技术有限公司持有4%股权，河南省农科院农业项目咨询有限公司持有4%股权。 |
截至2022年12月31日，河南大数据公司资产总额4,516.82万元，净资产
55.41万元，2022年1-12月实现营业收入2,305.36万元，净利润16.78万元。
截至2023年6月30日，河南大数据公司资产总额2,518.31万元，净资产
0.97万元，2023年1-6月实现营业收入1,458.34万元，净利润130.25万元。河南大数据公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。
（二）注册资本：3000万元
（三）注册地：河南省郑州市郑东新区
（四）主营业务：开展种粮生产基地建设、小麦种子生产繁育、专用品种粮订单等业务
（五）出资方式：货币
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体：河南地神（甲方）、农发种业（乙方）、河南大数据公司（丙
方）
（二）股东具体出资情况如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中农发种业集团股份有限公司 | 货币 | 600 | 20% |
| 河南黄泛区地神种业有限公司 | 货币 | 930 | 31% |
| 河南省现代农业大数据产业技术研究院有限公司 | 货币 | 1470 | 49% |
| 合计 | 3000 | 100% | |
（三）出资方式及出资期限：甲方、乙方和丙方均以货币出资，各方均应于新公司取得营业执照之日起1个月内完成全部认缴出资金额的实缴。
（四）新公司治理结构的安排及运营
1、新公司设董事会，成员为5人（其中甲乙双方提名3人，丙方提名2人），经股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
2、董事会设董事长1人，由丙方提名的董事担任。
3、新公司设监事会，成员为3人，由甲乙双方提名1人，丙方提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，经甲乙双方共同提名后，经职工代表大会选举产生；监事会设主席1人，经监事会选举产生。监事任期每届为3年，任期届满可连选连任。
4、新公司设总经理1人，由甲乙双方共同提名，董事会聘任或解聘，总经理为新公司法定代表人；新公司设财务总监1人，由甲乙双方共同提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每届任期3年，任期届满可连选连任。
5、丙方确认将其开发的南阳市镇平县2万余亩土地以及许昌市襄城县3万余亩土地流转至新公司；丙方同意新公司无偿使用其现代农业大数据平台及技术，协助新公司培育建设数字化种植服务平台。
（五）违约责任
任一股东未能按照协议约定期限足额缴纳合资公司注册资本金的，除应继续履行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分之五向其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。
（六）争议解决方式
因履行或解释协议而发生的或与协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。协商或调解不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
（八）协议的生效：自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于河南地神扩建长期稳定的
生产基地，促进河南地神小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及河南地神将强化对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2023年9月14日