农发种业：关于发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2024-003

中农发种业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为15,194,553股。

本次股票上市流通总数为15,194,553股。

? 本次股票上市流通日期为2024年1月19日。

一、本次限售股上市类型及相关情况说明

1、核准时间：2015年9月17日，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）取得《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号），中国证监会核准公司向郭文江等12名股东共计发行49,194,163股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过16,398,054股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2、股份登记时间：2015年10月28日，公司本次发行新增65,592,217股股份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

3、锁定期安排：郭文江、现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑和周紫雨本次发行所得股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）本次发行所得股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、因本次交易的对手方--郭文江未完成2015年业绩承诺且未能按时支付业绩补偿款，为尽快回收郭文江2015年度业绩补偿款以及为其2016、2017年度盈利承诺

追加担保措施等，公司于2016年7月与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》（详见上海证券交易所网站2016年临024号公告）。宋全启将其所持农业种业的15,194,553股，全部质押给指定的第三方（即：中国华农资产经营有限公司，简称“华农资产”），作为承担郭文江对河南农化2016、2017年度业绩承诺的盈利补偿担保。

2022年10月，为收回郭文江2016年、2017年的业绩补偿款，公司与股东--华农资产签订了债权转让协议，约定公司对郭文江享有的约2.21亿元业绩补偿款之债权及其全部附属权益、权利全部转让给华农资产。近日公司收到通知，华农资产已全部收回上述债权。宋全启作为担保方,其持有的15,194,553股农发种业股票对上述业绩补偿款的担保责任可以解除。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次发行的限售股份数量为65,592,217股，发行完成后，公司总股本增至432,879,465股。

本次限售股形成后，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90元；同时，公司用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增649,319,198股，转增后公司总股本增加至1,082,198,663股，并以2016年6月15日为股权登记日实施完毕。本次转增股本方案实施完成后，限售股份由65,592,217股变更为163,980,543股，其中： 75,378,405股限售股已于2016年12月上市流通（详见2016年12月7日临2016-037号公告），25,800,582股限售股已于2018年10月上市流通（详见2018年10月20日临2018-047号公告），47,607,003股已于2022年11月上市流通（详见2022年11月5日临2022-049号公告）。公司本次申请限售股上市流通数量为15,194,553股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次申请宋全启1名自然人限售股上市流通。该股东承诺其认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日（2015年10月28日）起36个月内不转让。

截至本公告日，上述股份锁定承诺得到严格履行。

四、中介机构核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》，核查结论如下：

1、农发种业本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、农发种业本次申请流通上市的限售股份持有人严格履行了其在本次重组时所作出的限售承诺；

3、截至本核查意见出具日，农发种业关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

中信建投对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为15,194,553股；

本次限售股上市流通日期为2024年1月19日；

限售股上市流通明细清单：

限售股上市流通情况表：

六、股本变动结构表

七、上网公告附件

1、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2024年1月15日