农发种业：关于收购安徽华成种业股份有限公司部分股权的公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2024-021
中农发种业集团股份有限公司关于收购安徽华成种业股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）拟以现金2,433.34万元收购现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）所持有的安徽华成种业股份有限公司（以下简称“华成种业、标的公司”）34.74%股权。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2023年11月以现金1,288.12万元收购了安徽现代农业创业投资有限公司所持有的华成种业18.39%股权（详见2023年11月7日临2023-039号公告），为巩固公司小麦种业龙头地位，进一步提升公司大豆和玉米种业的规模实力，公司根据战略部署，拟收购现代种业基金所持有的华成种业34.74%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估结果，经协商一致，本次交易的股权转让价款以评估结果为依据，交易价格为2433.34万元。本次收购完成后，公司总计持股53.13%，将成为华成种业的控股股东。
（二）董事会审议情况
公司于2024年6月24日召开了第七届董事会第三十七次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购安徽华成种业股份有限公司34.74%股权的议案》。董事会同意本次股权收购并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体收购事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
| 交易对方公司名称 | 现代种业发展基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007178351794 |
| 公司住所 | 北京市丰台区金泽西路4号院1号楼10层101内1001、1002室 |
| 法定代表人 | 栗华田 |
| 注册资本 | 242,440.8184万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2013年1月21日 |
| 经营范围 | 投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。 |
| 主要股东 | 中国农业发展银行持有60.3118%股权，财政部持有39.6882%股权。 |
截至本公告日，现代种业基金资信状况良好，现代种业基金于2017年持有本公司所属子公司—江苏金土地种业有限公司26.035%股权，除此之外，现代种业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：现代种业基金所持华成种业34.74%股权。
2、交易标的权属情况说明：截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本信息
| 标的公司名称 | 安徽华成种业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341300486001475U |
| 公司住所 | 安徽省宿州市循环经济示范园303省道98公里处向西300米路南 |
| 法定代表人 | 刘良柏 |
| 注册资本 | 6,168.1521万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 1990年3月27日 |
| 经营范围 | 玉米、小麦、水稻、棉花、大豆等农作物种子生产，农作物种子、植物激素及为种子繁殖所需的农药（不含剧毒）、化肥、农具购销；农作物种子鉴定、试验、示范、推广，农业技术服务及技术转让，科研研发育种，房屋租赁。 |
（二）标的公司股东情况
1、标的公司股权结构
.
2、标的公司主要股东基本情况
（1）宿州产投
| 公司名称 | 宿州市产业投资控股集团有限公司（简称：宿州产投） |
| 住所 | 安徽省宿州市拱辰路8号 |
| 注册资本 | 63,230万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2011年5月20日 |
安徽华成种业股份有限公司
安徽华成种业股份有限公司宿州产投
| 宿州产投 | 现代种业基金 |
35.02%
| 35.02% | 34.74% | 11.85% |
其他29位自然
人股东
其他29位自然
人股东农发种业
农发种业
18.39%
| 经营范围 | 股权投资，债权投资，投资管理与咨询服务，资产管理，企业重组并购服务，企业融资服务，财务顾问，不动产开发、建设与经营，矿产资源开发、经营与管理，房地产开发、房屋销售与租赁，物业管理、物业服务、资产运营服务，养老设施、养老产业、养老服务投资与运营管理，健康医疗服务。 |
（2）现代种业基金
现代种业基金基本信息详见本公告之“二、交易对方情况介绍”。
（三）标的公司主要财务数据
经符合规定条件的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对华成种业进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2024）004956号），华成种业最近两年的主要财务指标为：
单位：元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 总资产 | 187,676,592.52 | 185,801,916.81 |
| 总负债 | 140,358,825.66 | 133,038,754.35 |
| 所有者权益 | 47,317,766.86 | 52,763,162.46 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 83,730,432.22 | 77,086,949.60 |
| 净利润 | -5,445,395.60 | -4,958,414.20 |
四、交易标的评估、定价情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对华成种业的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2023]第16139号）。根据评估目的并结合标的公司的实际情况以及评估方法的适用条件，对标的公司整体资产选择资产基础法进行评估。截止评估基准日2023年6月30日，华成种业全部股东权益评估结果如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增减率 |
| 净资产（所有者权益） | 4,841.84 | 7,004.44 | 2,162.59 | 44.66% |
本次交易价格以标的公司34.74%股权的评估价值为定价依据，即：7,004.44
万元×34.74%=2,433.34 万元。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
（一）受让方（甲方）：农发种业
（二）出让方（乙方）：现代种业基金
（三）转让标的：现代种业基金所持华成种业34.74%股权
（四）股权转让价格及支付方式：
1、现代种业基金所持华成种业34.74%股权的转让价格为人民币2,433.34万元，农发种业将以现金支付股权转让价款。
2、在协议生效之日后15个工作日内，农发种业支付股权转让价款的50%。
3、在华成种业按照交割后的持股比例更新股东名册并向农发种业发放股东名册后 15 个工作日内，农发种业支付股权转让价款的50%。
（五）过渡期损益
华成种业在协议所确定的评估基准日至股份交割日期间产生的损益，由交割完成后的华成种业全体股东按照届时的持股比例享有承接或享受。
（六）股权交割
华成种业向农发种业按照协议约定的比例确认股份数并向受让方发放股东名册之日为交割日，即实现股份交割。甲乙双方同意在交割日起15个工作日内办理协议项下股份转让所涉工商登记/备案变更手续。
（七）违约责任
甲方未按照本协议中约定支付相关款项，且经乙方催告后30 日内仍未支付的，应自催告期结束后向乙方支付违约金。每逾期一日，违约金按照未支付款项的万分之三计算，计算期间自逾期之日起至实际给付完成之日止。
（八）争议的解决
本协议未尽事宜，双方当事人应协商解决。如双方在争议发生后三十日内协商未成，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（九）协议生效条件
双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖单位公章后生效。
六、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，公司将向华成种业增派董监事：华成种业董事会成员5名，其中本公司提名3名董事候选人，同时推荐董事长人选；华成种业监事会成员3名，其中本公司提名1名监事候选人，同时推荐监事会主席人选。华成种业总经理、财务负责人的人选，均由农发种业提名，华成种业董事会聘任。本次交易完成后，公司将成为华成种业的控股股东。本次交易不会产生关联交易、同业竞争情况，且有利于巩固公司小麦种业龙头地位，进一步提升大豆和玉米种业的规模实力，增强公司核心竞争力。
七、本次交易的风险提示
本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2024年6月24日