农发种业：投资管理规定

第一章总则第一条为规范中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，加强投资管理，明确相关权责，防范投资风险，提高投资效益，确保国有资产的保值增值，根据公司章程、上级相关制度规定及有关法律法规和文件，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于公司及所属全资、控股及拥有实际控制权的企业（以下简称“各企业”）。本规定所称控制是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。二级企业是指公司所属全资、控股、拥有实际控制权的二级子公司。

第三条本规定所称投资，是指公司及各企业在境内以货币、实物、无形资产、股权或者其他符合法律规定的方式在一定时期内投放于某种对象,以获得直接或间接收益的行为。境外投资项目按照公司《境外投资管理规定》实施。

公司重大投资项目是指由公司董事会或股东大会审议决策的投资项目。

根据公司业务特点，投资方式主要分为以下几类：

（一）固定资产投资；

（二）股权投资,即通过独资、控股、参股形式投资设立新公司；购买其他公司股权，或者对出资企业追加投入，

以取得所投资公司全部或部分经营管理权及经营收益权所进行的投资；

（三）无形资产投资，即购买土地使用权；

（四）符合本规定所述其他形式的投资。第四条管理机制与投资决策机构公司对投资活动实行全面计划管理、负面清单管理、分级分类授权管理和全过程管理。公司股东大会是最高投资决策机构。

第五条投资活动遵循的原则及管控指标：

（一）遵守国家法律法规，坚持新发展理念，符合国家产业政策和公司发展战略与规划。

（二）突出主业，有利于提高公司核心竞争力，投资方向应为公司确定的主业及为主业提供支撑、服务的产业范围之内。非主业投资应当符合公司调整、改革方向，不影响主业的发展,投资规模原则上应限制在国资委确定的比例之内。

（三）投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。公司将根据战略规划，统筹安排各企业年度投资规模，确保将有限的资源用于重点项目的发展上。

（四）投资项目主要经济指标原则上不低于国资委及中国农发集团（以下简称“集团”）的要求。

（五）列入国资委和集团投资项目负面清单禁止类的投资项目，各企业一律不得投资。

第二章投资项目立项和投资计划管理第六条投资项目分为申请立项、纳入投资计划、可行性研究、申报审批和实施共五个阶段。

第七条项目立项的审批

（一）所有投资项目均须由各企业提交项目立项报告（附项目建议书），审批后方可纳入年度投资计划。项目立项还应根据项目情况提交以下文件、资料：

1.实地考察调研报告；

2.国家、地方或行业有关方面的政策性文件或意见；

3.合资、合作意向书或会谈纪要；

4.合作方的营业执照；

5.其他必要的资料。

（二）公司本部实施的项目立项由公司党委会前置研究、董事会审批。二级企业实施的项目立项由二级企业审批。

第八条投资计划管理的原则

公司对投资活动实行全面计划管理，未列入经公司批准的投资计划的投资项目原则上不得实施。年度投资计划应与本企业的年度财务预算相衔接。

第九条年度投资计划的编制

（一）各企业应根据本公司发展战略及本规定第五条所确定的投资活动应遵循的原则制定本公司的年度投资计划。投资计划编制应遵循的主要管控指标：

1.投资资金构成。自有资金占总投资的比重应处于合理范围内，原则上应在30%（并购投资应在50%）（含）以上。

2.投资规模。投资规模不应超出公司财务承受能力，资产负债率在新增投资的情况下，原则上应在70%以下。

3.年度总投资规模（含境外投资）原则上不得超过上年末经审计的账面净资产的20％。

（二）年度投资计划应包括但不限于以下内容：

1.年度投资计划编制说明，包括投资主要方向和目的、投资规模及资产负债率水平、投资结构分析、投资资金来源、重大投资项目情况；

2.企业基本情况表、年度投资计划表、投资计划项目表;

3.新建投资项目的项目建议书或可行性研究报告，各企业项目立项的决策文件。

（三）股权类和无形资产类投资项目、单项资产投资金额500万元（含）以上固定资产项目、属于国资委及集团投资项目负面清单特别监管类的投资项目，列入集团年度投资计划。

第十条年度投资计划的上报与审批各二级企业应当于每年11月10日前将本企业相应机构审议通过的下年度投资计划上报公司。公司年度投资计划由投资管理部门负责编制，报公司党委会前置研究、董事会审批；属于集团备案或审批范围内的项目列入集团投资计划，按规定报集团审批。投资计划经公司及集团相关决策机构审议通过后，由公司投资管理部门下达至各二级企业，二级企业据此组织实施年度投资计划。

第十一条年度投资计划的调整

每年6月份公司将对年初确定的投资计划进行一次调整。各企业可根据宏观经济环境及自身情况变化，对本企业的年度投资计划进行调整，并将调整后的投资计划于每年6月15日前上报公司。

在调整年度投资计划时应按要求填写年度投资计划调整情况表，说明投资项目调整的原因，对新调入投资计划的项目还应补充项目建议书或项目可研报告，以及立项决策文件。调整后的投资计划报公司党委会前置研究、董事会审批。同步调整集团备案或审批项目的投资计划，按规定报集团审批。调整后的投资计划经公司及集团相关决策机构审议通过后，由公司投资管理部门下达至各二级企业。

第十二条投资计划的实施进度管理

公司对投资计划的实施实行进度跟踪管理，二级企业应于每季度结束前10日向公司投资管理部门报送投资完成情况季报表。对公司重点关注的项目，投资管理部门可视情况要求该二级企业按月报送投资完成情况表。

第十三条投资计划的考核

各企业应积极推进年度投资计划的实施，确保投资计划的完成率。在无重大内外部环境变化的情况下，年度固定资产投资计划完成率应不低于70%，股权投资计划完成率应不低于50%。公司每年年末结合市场和企业实际情况，对二级企业年度投资计划的执行情况进行分析考评，考评结果作为公司审批二级企业下年度投资计划、授权其董事会审批额度的重要参考依据及对二级企业业绩考核的内容之一。

第三章投资项目的可行性研究第十四条各企业项目团队应认真开展项目的调研、考察、对外洽谈、委托咨询、方案设计、风险评估、编制可行性研究报告等工作。新业务领域的投资项目同时要符合集团《关于科技研发类投资项目专家评审实施细则（试行）》相应要求。

第十五条公司董事会及股东大会审批的重大投资项目以及新业务领域投资项目原则上应委托具有相应经验和能力的中介服务机构编制可行性研究报告。在设计技术、工艺等方面存在特殊要求，由各企业自行编制可行性研究报告的投资项目，需具有相应经验和能力的中介服务机构对各企业自行编制的可行性研究报告出具审核意见。

第十六条对于股权投资项目：

（一）项目前期，应由相关领导牵头，抽调投资、运营、财务、法律、审计等职能部门人员组成调研小组，必要时还应邀请相关专家，对目标企业实地开展初步调研并提交报告，作为项目决策和可研的重要依据。

（二）项目后续推进，应由本企业经理层指定项目负责人，组织由投资、财务、法律及业务等相关人员组成的项目团队，明确项目行为的责任主体。

（三）项目团队根据本企业的中介机构选聘制度、集团《国有资产评估管理办法》等制度规定，选聘具备规定资质的中介机构，并负责后期工作对接，包括但不限于组织中介机构对目标企业开展尽职调查、审计、评估；对中介机构的

工作情况进行评估；全面负责履行与中介机构签订的业务合同。

（四）项目团队经本企业经理层授权，负责与交易方协商谈判、制定交易方案、论证并确定交易标的估值范围，按要求履行资产评估或估值程序；自行或会同中介机构编制可行性研究报告等相关材料；并购项目的可研报告中要特别明确整合与管控方案；准备合同/协议书等项目文本。

第四章投资决策审批权限管理

第十七条公司董事会和股东大会审批的投资事项

（一）最近12个月内累计投资金额占最近1期经审计净资产50%（含）以上，或者需要报证券监管部门核准的投资项目由公司董事会审议，股东大会审批。

（二）最近12个月内累计投资金额占最近1期经审计净资产10%（含）以上、50%以下的固定资产及土地使用权等无形资产购置项目；股权类投资项目；公司经理层认为对企业生产经营影响重大的投资项目由公司董事会审批。

第十八条公司总经理办公会审批的投资事项

（一）最近12个月内累计投资金额占最近1期经审计净资产10%以下、且未授权所属企业董事会审批的固定资产及土地使用权投资项目。

（二）公司所属全资、控股或拥有实际控制权的公司间，因内部业务、资源整合而产生的不涉及公司外部股权变动的股权投资项目。

第十九条授权二级企业董事会审批的投资事项

对于为满足生产经营需要发生的单台套设备购置、更新和改造等单项固定资产投资金额500万元以下的项目，由投资管理部门在编制年度投资计划的同时，依据二级企业资产状况、盈利能力、筹资能力、近三年投资项目运营情况及年度投资计划执行情况、企业投资制度建立健全及执行情况等因素，按照下述标准拟定授权各二级企业董事会审批的权限方案，经公司党委会前置研究、董事会审议后执行。

（一）投资资金全部为政策性资金的项目；

（二）单台套设备购置和单项更新和改造的金额在授权审批额度标准之内的项目。

对于上述授权审批权限，二级企业可采取董事会决议的形式，继续分级授权本企业经理层审批一定的额度。

第二十条公司董事会和股东大会审批范围内的投资项目需经公司党委会前置研究。

第二十一条在公司履行项目相应决策程序后，须按规定报国资委或集团备案或审批的投资项目：

（一）总投资额500万元（含）以上、5000万元以下的固定资产投资项目，2000万元以下的股权投资项目，1000万元以下的无形资产投资项目，在公司履行完项目相应决策程序后，报集团备案。

（二）总投资额5000万元（含）以上的固定资产投资项目，2000万元（含）以上的股权投资项目，1000万元（含）以上的无形资产投资项目。列入集团投资项目负面清单特别监管类的投资项目，在公司相应机构审议后报集团审批。

（三）列入国资委投资项目负面清单特别监管类的投资项目，履行完项目决策程序后，项目实施前由公司经集团报送国资委审核把关。

第二十二条本规定所指其他形式的投资项目审批权限，按照无形资产投资审批权限执行。

第五章投资项目的申报审批及备案

第二十三条项目申报审批材料

项目申报材料应符合国家有关法律法规及公司规章制度规定要求，内容完整、形式规范、风险防范措施完备、相关指标测算准确。

（一）二级企业报公司审批的固定资产和无形资产投资等项目应提交以下1-5项文件，视项目具体情况提供6-10项文件及资料：

1.项目申请审批的请示；

2.项目审批申请表；

3.项目可行性研究报告；

4.本企业相应审议机构的决议；

5.本企业主要负责人签署的《项目申报承诺书》；

6.项目专项风险评估报告；

7.项目管理团队名单与主要负责人简历；

8.有关部门的批复文件；

9.涉及安全生产、环保等投资项目需要提供安评、环评方面风险评估报告等资料；

10.公司认为需要提供的其他相关证明文件等。

（二）对于股权投资项目，还应根据项目情况提交以下文件、资料：

1.拟定或签署的有关意向书、备忘录等法律文件；

2.尽职调查报告；

3.被收购、投资公司审计报告、资产评估报告、拟注入资产的评估报告；

4.投资项目涉及的协议书、合同、章程等法律文件拟定稿；

5.并购法律意见书（设立法律部门及总法律顾问的，还应当出具法律部门及总法律顾问出具的审核意见）；

6.其他法律文件：交割备忘录、业绩承诺书、业绩补偿协议、股权质押协议、竞业禁止承诺、股权转让方股东会决议等;

7.公司认为必要的其他资料。

涉及并购的项目，按照公司《投资并购操作细则》实施，涉及资产评估的项目，按照集团《国有资产评估管理办法》、《关于优化企业资产评估管理有关事项的通知》等制度规定执行。

第二十四条项目审批程序

（一）属于公司审批的项目，由二级企业相应决策机构决策通过后向公司申报；公司投资的项目，由项目团队负责申报。

（二）由投资管理部门对申报材料的完整性和合规性提出审查意见，会同公司运营、财务、审计、法律及安全生产

等相关职能部门审核后提出会审意见，必要时可聘请相关专家提供咨询意见。对于会审提出的意见和建议，在公司党委会前置研究或总经理办公会前，二级企业或公司项目团队须给予有针对性的反馈，并据此补充完善项目材料；相关职能部门须根据二级企业补充完善项目材料，修订、完善会审意见。

（三）由投资管理部门按照项目审批权限履行相应审批程序。公司或集团相应决策机构提出的意见，二级企业或公司项目团队必须对项目材料进行调整，作为下一次会议审议的要件。

（四）公司相应决策机构以会议纪要或专门决议文件作为投资决策依据，公司投资管理部门据此办理项目的批复。

（五）取得项目批复且12个月内未实施的投资项目，二级企业须向公司报告项目未实施的原因及情况，并更新项目材料，重新履行项目申报审批程序。

（六）需上报国家有关部门核准或备案的投资项目,由公司投资管理部门按规定程序组织项目实施单位进行申报。

第二十五条二级企业未列入投资计划但机遇性、时效性很强的项目，由二级企业履行项目立项决策程序，调整年度投资计划，二级企业将调整后的计划及项目申报材料上报公司，履行公司及集团相应决策程序。

第二十六条项目主要审查内容

（一）投资项目是否符合公司主业和发展战略。

（二）投资项目的投资决策是否按规定履行了决策程

序，项目材料的申报是否符合要求。

（三）财务评价指标，主要包括：

1.投资利润率（投资利润率=年平均利润总额／投资总额×100%）；

投资项目经济考核指标

生物制药、化学制药

2.投资回收期（动态、静态）；

3.财务净现值（项目测算期折现率的选取应与本企业投资项目的资本成本相适应）。

（四）项目投融资方案、风险管控、管理团队、并购企业整合方案等情况。

（五）以下投资行为，应当同时符合集团国有产权有关规定：

1.公司所属全资、控股或拥有实际控制权的公司间，因内部业务、资源整合而产生的不涉及公司外部股权变动的重组并购业务。

2.公司及所属全资、控股或拥有实际控制权的公司对出资企业进行追加投入的投资行为。

在项目材料完备无需补充的情况下，公司相关职能部门在收到材料之日起10个工作日内（企业补充材料的时间不计算在内）完成项目的审核及会审，投资管理部门根据会审意见于5个工作日内完善项目审核意见并提交公司领导审阅。项目在履行完公司审批程序后，公司投资管理部门在5

个工作日内按要求完成项目批复文件。

第二十七条项目备案程序

（一）项目备案须报送的材料：

1.报送项目备案材料的报告；

2.企业内部决策文件；

3.项目可行性研究报告；

4.项目决策的其他附件及证明资料；

5.公司认为需要提供的其他相关证明文件等。

（二）属于二级企业董事会或总办会授权审批范围内的投资项目，经二级企业相应决策机构审批通过后报公司备案。二级企业须在形成决策意见后的5个工作日内报公司投资管理部门备案。公司投资管理部门对项目备案材料进行审核归档。

凡纳入集团年度投资计划且未达到集团审批权限的投资项目，由公司按程序决策后报集团备案。

第二十八条各企业在项目实施过程中，追加投资或总投资额预计超出项目可研总投资估算20%的项目，需按照本规定的审批权限重新履行审批决策程序后方可实施。

第二十九条参与投资决策的相关人员及其他知情人员，须严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定，履行保密义务。公司证券事务部等相关职能部门和各企业应及时配合公司做好投资活动的信息披露工作。

第六章投资项目的实施

第三十条固定资产投资项目的实施

（一）固定资产投资项目按照国家法律法规及公司规章制度应通过招标的方式进行的，必须通过招标方式进行。招标工作必须严格按照国家有关招投标法律法规、企业所在地有关招投标相关规定及公司《招标工作管理办法》实施。

（二）建设项目的工程建设，必须择优选用有相应资质条件的单位进行监理。

（三）建设项目的勘察设计、施工、采购和工程监理都要依法订立合同，明确质量要求、履约担保和违约责任。

（四）各企业要督促施工单位和监理机构履行职责，加强对施工各环节的质量监控，确保工程建设质量。

（五）各企业必须按批复文件规定完成各项建设内容。项目建成后，要及时进行项目竣工验收，并将项目完工报告上报公司。

（六）各企业要及时收集、整理、归档从项目提出到工程竣工验收各环节的文件、资料，项目竣工验收后，按规定予以存档。

（七）对于新业务领域投资项目、应用新技术较多、组织实施难度大、公司董事会和股东大会审批的投资项目，公司将视情况参与项目验收。

第三十一条股权投资项目的实施

（一）各企业项目团队按照项目批复要求和公司有关规定办理如下事项：

1.开展协议、合同的正式谈判和签约手续；

2.办理资产评估备案等有关手续；

3.对被投资、并购的公司进行过渡期审计；

4.办理项目交接手续，确认符合交割条件的办理出资手续；

5.根据具体交接项目（包括资产、法律文件等）出具验收报告；

6.办理我方项目主要成员（包括股东代表、董事、经理等）的推荐手续；

7.办理有关工商注册登记、变更及产权登记手续。

（二）在项目过渡期审计和资产交接过程中，对于不满足交割条件的，项目团队应制订处置方案及时上报公司经理层审批，并在经理层授权下开展处置，确保达到交割条件。如处置后出资方式、股权比例、交易条件发生重大变化时，须按照项目审批决策权限重新报批。

发现严重侵害投资主体权益的，或经处置仍然无法达到交割条件的，应启动项目中止程序，并根据实际情况采取相应的措施。

（三）项目完成注册登记和出资手续，或者支付完股权转让款后一个月内，各相关单位应将完成情况上报公司投资管理部门并将全部项目文件、资料及时存档。

（四）项目完成后，所设立全资、控股子公司（或拥有实际控制权）的法人机构纳入公司全资、控股子公司管理体制，按项目审批时所确定的考核评价指标和公司下达的年度资产经营责任指标进行考核。

（五）公司将视情况在有关工商、产权变更登记手续结

束后进行专项验收。

第三十二条各投资企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身变化情况，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制，并按原审批流程办理审批备案事项。

第七章项目后评价及信息化管理

第三十三条投资项目后评价工作依据公司《投资项目后评价管理办法》实施。

第三十四条公司对所有符合条件的重大投资项目开展后评价工作并形成专项报告。公司视情况由相关职能部门对重大投资项目开展项目可研、决策、实施、运营、管理、效益、合规等方面进行评价。公司可根据需要参与二级企业负责组织实施的投资项目后评价工作。

第三十五条投资信息化管理指国资委建立的“中央企业投资和项目管理信息系统”。由投资管理部门按照集团相关规定，确定企业端系统管理人员，使用系统中“项目管理”模块，及时填写集团投资计划内项目的投前管理（预立项、决策审批、投资计划）、投中管理（月度、季度动态）、投后管理（竣工验收、后评价）等信息。

第八章风控、监督和检查

第三十六条各企业要建立全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风控方案的制订，做好项目实施过程中

的风险监控、预警和处置。

（一）各企业在编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计以及项目实施的各阶段均应进行投资风险事项识别，项目风险评估，确定风险应对策略，制定风险应对方案。

（二）各企业要重点评估市场风险、技术风险、法律风险、经营风险、操作风险及其他对项目影响较大的风险。各职能部门负责投资管理过程中的专项风险管理，应确保既定风险应对措施适当、及时实施，对已评估出的投资风险进行持续跟踪监控，关注风险的变化情况，实施动态管理，异常情况及时报告。

（三）对于在项目实施过程中发现的重大风险，各企业应采取积极应对措施，必要时在征得项目审批单位批准后可中止、终止或退出项目实施。

（四）对于新设或重组的全资、控股及实际控制企业，应主导股东协议等基础文件的制定，合理设置条文条款，按照国资委《中央企业公司章程指引》的相关要求编制或修订公司章程，构建规范、顺畅的股东合作机制，避免出现控股不控权的情形。

（五）各企业要加强党风廉政建设，大力推进投资项目廉政风险防范机制建设，查找廉政风险点并制定防范措施，减少和控制诱发腐败的廉政隐患，从源头上防止投资腐败行为。

第三十七条各企业承担投资项目相应的决策、管理主要责任，企业经营管理人员根据国家、公司及本企业相关规

定对项目的决策、启动、实施、资金使用、监管、达到预期目标等承担相应责任。各企业主要负责人因各种原因离开岗位，要按有关规定进行审计，并对项目进展情况办理交接手续，同时承担其任职期内项目实施中的相应责任。

第三十八条投资项目的监控。项目团队具体负责项目的实施，项目经理或项目负责人对项目负责。在项目启动和实施过程中各企业的投资管理机构应实行全过程监督和跟踪机制。

对于合资合作项目，各企业要切实履行出资人职责，及时向投资项目和管理机构派出代表，对项目实施过程中的人事、财务、生产、经营等重大问题提出意见，维护投资方的合法权益。

第三十九条各企业要加强项目实施过程中的监督检查工作。

第四十条各企业应按国家有关规定加强对建设项目的审计监督。严格建设项目竣工决算审计制度，视项目实施情况进行必要专项审计。

第九章责任追究

第四十一条公司及各企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当追究相应责任。

第四十二条在投资项目的监督检查及后评价过程中，发现以下违规经营投资的问题和线索的，投资管理部门将相关材料提供给公司责任追究部门，配合责任追究部门开展责

任追究工作。

（一）未按规定履行投资决策程序的；

（二）越权审批或者擅自立项扩大投资规模和生产经营规模的；

（三）提供虚假项目申请资料、瞒报和迟报反映项目实际情况的数据资料误导公司决策的；

（四）授意、指使项目申请单位或项目审核单位提供含有虚假成份的申请资料或出具有失公允的审核意见的；

（五）对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证的；

（六）未按规定进行过渡期审计的；

（七）对投资项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；

（八）与项目单位负责人配偶、子女及其他有利益关系的人发生非正常业务关系的；

（九）其他违反规定造成国有资产损失或其他严重不良后果的情形。

第十章附则

第四十三条各二级企业均应按本规定制定本企业的投资管理制度，并报公司审核备案后执行。

第四十四条本规定自公司董事会审批通过之日起实施。

第四十五条本规定由公司投资管理部门负责解释。

附件：项目申报承诺书

附件：

项目申报承诺书

本人郑重承诺：本次申报项目符合《中农发种业集团股份有限公司投资管理规定》要求，所提供的文件材料内容真实、准确、完整，项目决策依法合规，对因申报项目的合规性及材料的真实、准确、完整性所引起的一切后果承担责任。

企业主要负责人：(签名)

（企业公章）

年月日