农发种业：董事会战略与ESG委员会实施细则

（2025年修订）

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升ESG（环境、社会、公司治理）管理水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由公司董事长担任。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 证券事务部为战略与ESG委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议准备事宜。公司另专设ESG 工作组，由董事会秘书担任组长，证券事务部为牵头部门，公司各部门为工作组成员，负责推进 ESG 相关工作。战略与ESG委员会可根据工作需要组成临时专家论证小组。

第三章 职责权限

第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对公司 ESG 目标、战略、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五） 识别和监督对公司具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六） 审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；

（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八） 对以上事项的实施进行检查；

（九） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序第十条 公司相关部门负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）由公司战略投资与运营部组织编制公司战略发展规划、年度投资计划，上报公司党委会前置研究；

（二）由公司相关部门或相应的所属企业负责对外进行投融资的协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，形成投资全套项目材料报送公司战略投资与运营部；由公司战略投资与运营部组织相关部门进行初审，上报公司党委会前置研究；

（三）由公司证券事务部组织编制ESG相关报告，报ESG工作组初审。

上述（一）（二）项经公司党委会前置研究通过后向战略与ESG委员会提交正式提案，

（三）项经ESG工作组初审通过后，向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条 战略与ESG委员会根据提案召开会议, 进行讨论，形成决议后提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略与ESG委员会实行不定期会议制度。会议在需要、适当的时候召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名

委员主持。因特殊原因需要尽快召开战略与ESG委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略与ESG委员会会议可采取多种方式召开，如现场或通讯等其他方式。会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条 公司高级管理人员及有关部门可以列席战略与ESG委员会会议，战略与ESG委员会应当充分听取公司党委或经理办公会意见，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本细则自董事会通过之日起施行。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2025年2月14日