上海家化：关于2023年度与中国平安保险(集团)股份有限公司日常关联交易的公告
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-010
上海家化联合股份有限公司关于2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司
及其附属企业日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预计2023年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。
? 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年4月24日，本公司八届十次董事会审议通过了《关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事邓明辉、刘东回避该议案的表决，4位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业 | 银行存款、理财产品、代发工资 | 100,000 （日最高存款余额及理财产品本金余额） | 24,415 | 存款减少 |
| 销售商品及提供劳务 | 40,000 | 24,127 | 特渠销售减少 | |
| 采购商品及接受劳务 | 20,000 | 7,913 | 特渠销售减少 | |
| 小计 | 160,000 | 56,455 |
（三）2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业 | 银行存款、理财产品、代发工资等 | 40,000 | 20,090 | 24,415 | 5.80 | 业务发展 | |
| 销售商品 | 30,000 | 4,916 | 24,127 | 4.58 | 业务发展 | ||
| 接受劳务 | 15,000 | 1,971 | 7,913 | 4.73 | 业务发展 | ||
| 小计 | 85,000 | 26,977 | 56,455 | / |
2023年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：
1、银行存款、理财产品及代发工资
2023年度公司在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额预计4亿元人民币。
2、销售商品
2023年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为3亿元人民币。
3、接受劳务
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；
（2）公司向平安集团及附属企业购买相关产品，该项费用支出构成接受劳务；
接受劳务的合计金额为1.5亿元人民币。
（四）2024年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司股东大会审议通过2024年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2023年度日常关联交易预计情况执行2024年度日常关联交易事项。执行时间自 2024年1月1日起至股东大会召开日止。
二、关联方介绍与关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：10001231-6；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；注册资本：人民币18,280,241,410元；主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2022年主要财务数据：总资产：11万亿；归属于母公司所有者权益：8587亿；营业收入：1.11万亿；归属于母公司所有者的净利润：838亿。
（2）与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
2、平安银行股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；企业性质：
上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币19,405,918,198元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。
2022年主要财务数据：资产总额：5万亿元；归属于母公司所有者权益：4347亿元；营业收入：1799亿元；净利润：455亿元。（2）与上市公司的关联关系
平安银行股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
该议案自股东大会审议通过之日起有效。
五、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023年4月26日