上海家化：关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的公告
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-022
上海家化联合股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划
第二个行权期股票期权注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年6月6日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》。因公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期公司业绩考核未达标，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月22日，公司召开七届二十一次董事会、七届十六次监事会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会、七届十七次监事会，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予董事长潘秋生123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年10月22日，公司完成2021年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向1名激励对象授予股票期权123万份，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
7、2022 年 6 月 1 日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权注销的原因和数量
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 第二个行权期（2022年度）： （1）业绩考核目标A 2022年度公司实现营业收入（a1）95.88亿元，累计净利润（a2）13.755亿元。 | 公司业绩情况： 2022年度公司实现营业收入为71.06亿元；2021年度和2022年度实现净利润之和为11.21亿元。按照行权系数X公式计算，本激励计划第二期行权系数X为0。 |
| 2022年度公司实现营业收入（b1）87.72亿元，累计净利润（b2）11.655亿元。 注：上述“累计净利润”是指第二个行权期考核 2021 年度与 2022年度净利润之和。 （3）假设：考核年度的实际营业收入为R，实际累计净利润为P，则行权系数X公式为： ①当R≥b1且P≥b2时；行权系数X=【（R-b1）/（a1-b1）*20%+80%】*50%+【（P-b2）/（a2-b2）*20%+80%】*50%，其中当R≥a1时，R按a1取值；当P≥a2时，P按a2取值； ②当R<b1或P<b2时，行权系数X=0。 当期公司层面实际行权比例=当期可行权比例*行权系数X。 |
鉴于公司激励计划股票期权第二个行权期公司业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励计划第二个行权期对应的369,000份股票期权进行注销。
三、对公司业绩的影响
本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
经审查，公司本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理2021年股票期权激励计划的第二个行权期已获授但未行权的股票期权注销相关事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次注销股票期权的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，决策审批程序合法、合规。同意对公司2021年股票期权激励计划的激励对象第二个行权期已获授但未
行权的股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论意见
公司本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就股票期权的注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、八届董事会第十一次会议决议；
2、八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于八届十一次董事会有关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会2023年6月7日