上海家化：关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-034

上海家化联合股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2020年限制性股票激励计划回购价格：首次授予回购价格由19.08049元/股调整为18.87049元/股；预留授予回购价格由27.87049元/股调整为27.66049元/股。

●2022年限制性股票激励计划回购价格：回购价格由20.83元/股调整为20.62元/股。

●2021年股票期权激励计划行权价格：行权价格由50.43元/份调整为50.22元/份。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开八届十二次董事会及八届十二次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020年激励计划（2022年8月修订）》”“2020年限制性股票激励计划”）、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划（草案修订稿）》”“2021年股票期权激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”“2022年限制性股票激励计划”）的规定以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年限制性股票激励计划：

1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为19.08049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由28.36元/股调整为27.87049元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审

议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

15、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

16、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

17、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年8月28日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

（二）2021年股票期权激励计划：

1、2021年7月22日，公司召开七届二十一次董事会、七届十六次监事会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会、七届十七次监事会，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予1名激励对象123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年10月22日，公司完成2021年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向1名激励对象授予股票期权123万份，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

9、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，同

意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10、2023年8月28日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

（三）2022年限制性股票激励计划：

1、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月8日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年9月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。

6、2022年9月20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向9名激励对象授予限制性股票58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年8月28日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

二、本次调整事项

鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年8月24日实施完毕，根据公司《2020年激励计划（2022年8月修订）》、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2022年激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后和激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，对尚未行权的股票期权的行权价格做相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格进行了调整，具体如下：

（一）2020年限制性股票激励计划回购价格调整

1、2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：

P=P

-V=19.08049-0.21=18.87049元/股

2、2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：

P=P

-V=27.87049-0.21=27.66049元/股

（二）2022年限制性股票激励计划回购价格调整

P=P

-V=20.83-0.21=20.62元/股

（三）2021年股票期权激励计划行权价格调整

P=P

-V=50.43-0.21=50.22元/份其中：P

为调整前的回购/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由

19.08049元/股调整为18.87049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由

27.87049元/股调整为27.66049元/股。2022年限制性股票激励计划的回购价格由20.83元/股调整为20.62元/股。2021年股票期权激励计划的行权价格由50.43元/份调整为50.22元/份。

根据公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020年激励计划（2022年8月修订）》、《2021年激励计划（草案修订稿）》和《2022年激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2020年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划和2022年限制性股票激励计划进行调整。

五、独立董事意见

经核查，公司董事会对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020年激励计划（2022年8月修订）》、《2021年激励计划（草案修订稿）》和《2022年激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们一致同意公司关于2020年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划和2022年限制性股票激励计划的调整事项。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格已履行了现阶段必要的批准与授权，本次价格调整符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1.公司八届十二次董事会决议；

2.公司八届十二次监事会决议；

3.公司独立董事关于八届十二次董事会有关事项的独立意见；

4.国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年8月29日