上海家化：董事会战略与可持续发展委员会工作细则

上海家化联合股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则

（八届十四次董事会修订）

第一章 总 则第一条 为适应上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）发展要求，提升公司的核心竞争力，健全战略规划的决策程序，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责对公司发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略与可持续发展委员会委员由三名或以上董事组成，其中至少有一名独立董事。委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员由公司董事长担任。第四条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。第五条 战略与可持续发展委员会的日常工作由公司董事会办公室、公关传播部和战略管理部负责。

第三章 职责权限第六条 战略与可持续发展委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会和治理（简称“ESG”）等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；

（二）对ESG主要趋势以及公司面临的有关风险、机遇进行研究、评估并提出建议；

（三）监督公司ESG目标的制定和实施，包括：制定公司ESG管理绩效目标；跟进目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议；

（四）指导本集团重要ESG议题的识别和排序；

（五）审阅公司的年度《环境、社会及管治报告》及其他ESG相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准；

（六）向董事会提供ESG相关的培训资料；

（七）对公司资本结构情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；

（八）对公司组织架构、管控模式及运行机制进行分析评估并提出调整建议；

（九）对公司重大资产处置、重大投资事项（包括收购兼并、资产出售、重大固定资产投资等）规划进行研究并提出建议；

（十）对公司经营发展战略的实施情况和重大资产处置方案的执行情况进行评估并提出建议；

（十一）对公司商业道德与反贪污等议题开展评估并履行监督管理责任；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第四章 决策程序第七条 战略与可持续发展委员会通过召开战略与可持续发展委员会会议对相关事项进行审议的方式履行相关职责，战略与可持续发展委员会会议对相关事项进行审议是在董事会决策前的预审。第八条 战略与可持续发展委员会审议公司发展战略时，应当遵循以下原则：

（一）充分考虑公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况；

（二）满足公司的长期发展需要，并对公司可能面临的风险作出合理的估计；

（三）发展战略既要有超前性，又要有可行性。

第九条 战略与可持续发展委员会根据会议讨论意见和表决结果形成审核意见，由委员签名后以书面形式提交公司董事会。

第五章 议事规则第十条 战略与可持续发展委员会会议根据战略与可持续发展委员会主任委员的提议不定期召开，每年至少召开一次会议。会议通知应于会议召开前五日发出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或多数委员可以提议召开临时会议。战略与可持续发展委员会召开会议的，公司应当提供相关资料和信息，且公司应当保存上述会议资料至少十年。第十一条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；第十二条 战略与可持续发展委员会委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十三条 战略与可持续发展委员会认为必要时，亦可邀请非委员董事、监事、高级管理人员、事项承办人及外部专家列席会议。第十四条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第十五条 战略与可持续发展委员会会议的表决以充分讨论为前提，每一名委员都应充分、明确地发表意见，并在会议纪要予以记载。第十六条 战略与可持续发展委员会会议应制作会议记录，会议记录应明确记录委员书面评审意见、表决及审核结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十七条 战略与可持续发展委员会会议所有材料（包括会议记录等）由公司董事会秘书负责归档保管。

第六章 附 则

上海家化联合股份有限公司 战略与可持续发展委员会工作细则第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第十九条 本细则解释权归属公司董事会。第二十条 本细则自董事会审议通过之日起实行。

上海家化联合股份有限公司董事会2023年12月29日