上海家化：关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-035

上海家化联合股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划和2022 年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2020 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予回购价格由18.87049元/股调整为

18.64049元/股；预留授予回购价格由 27.66049元/股调整为27.43049元/股。

●2022 年限制性股票激励计划回购价格：回购价格由20.62元/股调整为20.39元/股。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开八届二十一次董事会及八届十六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020年激励计划（2022年8月修订）》”“2020年限制性股票激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”“2022年限制性股票激励计划”）的规定以及公司2020年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020 年限制性股票激励计划：

1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票。

11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

15、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

16、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

17、2022年11月3日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限售股383,961股上市流通。

18、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

19、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监

事会发表了同意的核查意见。

20、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,739,480股限制性股票。

21、2024年8月21日，公司召开八届二十一次董事会及八届十六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

（二）2022 年限制性股票激励计划：

1、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月8日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年9月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。

6、2022年9月20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关

事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，向9名激励对象授予限制性股票58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。

11、2024年8月21日，公司召开八届二十一次董事会及八届十六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

二、本次调整事项

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年8月16日实施完毕，根据公司《2020年激励计划（2022年8月修订）》和《2022年激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：

（一）2020 年限制性股票激励计划回购价格调整：

（1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：

P=P0-V=18.87049-0.23=18.64049元/股

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：

P=P0-V=27.66049-0.23=27.43049元/股。

（二）2022 年限制性股票激励计划回购价格调整：

P=P0-V= 20.62-0.23=20.39元/股。其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

综上，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由18.87049元/股调整为18.64049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由27.66049元/股调整为27.43049元/股。2022 年限制性股票激励计划的回购价格由20.62元/股调整为20.39元/股。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会和 2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会认为：公司对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020 年激励计划（2022 年 8 月修订）》和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划进行调整。

五、法律意见书的结论意见

公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和 2022 年限制性股票激励计划回购价格已履行了现阶段必要的批准与授权，本次价格调整符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十一次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于上海家化调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会2024年8月22日