洪都航空：2022年年度股东大会会议资料

公 开

江西洪都航空工业股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

（股票代码：600316）

二○二三年六月十九日

江西洪都航空工业股份有限公司

2022年年度股东大会议程会议时间：2022年6月19日（星期一）下午14点整会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门）

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向出席本次股东大会的股东、股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，并推选监票人

三、会议审议以下议案：

议案1：公司2022年度董事会工作报告

议案2：公司2022年度监事会工作报告

议案3：公司2022年度财务决算报告

议案4：公司2022年年度报告及摘要

议案5：公司2022年度利润分配方案

议案6：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案

议案7：公司独立董事2022年度述职报告

议案8：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

四、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高级管理人员回答问题

五、现场股东投票表决

六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网

络投票表决结果进行汇总

七、复会，主持人宣布投票表决结果

八、北京嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录

十、主持人宣布会议结束

宣布大会

公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，是党的二十大召开之年，是国企改革三年行动收官年，也是航空工业的“创新年”。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，强化公司治理，规范公司运作，科学精准决策，团结和带领全体员工，凝心聚力、共克时艰，践行公司“航空报国、航空强国”的初心使命。现将董事会2022年工作情况以及2023年工作重点报告如下：

一、公司2022年度经营情况

2022年，公司深入贯彻习近平总书记对航空工业改革创新发展的一系列重要指示批示，牢记强军首责，履行强国使命，不断进取，攻坚克难，努力克服复杂多变的国际形势造成的不利影响，统筹推进科研生产和改革发展各项任务，全年实现营业收入72.51亿元，同比增长0.5%；归属于上市公司股东的净利润1.41亿元，同比下降6.96%。

报告期内，公司以航空工业集团为依托，发挥厂所合一机制优势，实现新品立项多点开花；开拓国际国内高端市场，实现产业布局重点突破；狠抓产品生产交付质量，提升全系售后服务保障。报告期内，公司航空及防务产品多个新型号研制项目获得立项批复，为企业持续稳定发展提供了不竭动

力；L15高教机突出重围斩获海外新订单；民机产业发展成果初显，初教六民机型号实现首单签约；公司首次形成同一年度初、中、高级教练机共同出口的外贸销售新格局。

报告期内，公司深化改革成效显著，国企改革三年行动圆满收官。法人治理结构得到完善，市场化经营机制得到改善，科技创新能力得到提高，改革创新活力和潜能得到激发，推动了企业转型升级和高质量发展。

二、董事会2022年工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了七次会议，其中：定期会议四次，临时会议三次。具体情况如下：

1.2022年1月25日，公司召开了第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议案》《关于制定<公司总经理办公会议事规则>的议案》等6项议案；

2.2022年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议（即公司年度董事会），审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《公司2022年度科研生产经营计划》等17项议案；

3.2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》；

4.2022年5月19日，公司召开了第七届董事会十二次临时会议，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》和《关于召开洪都航空2021年年度股东大会的议案》；

5.2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《关于对外投资设立EWIS线缆合资公司暨关联交易的议案》等7项议案；

6.2022年10月27日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》；

7.2022年12月7日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》等7项议案。

（二）董事会人员变动情况

1.报告期内，公司原董事周建华先生因工作变动原因，向公司董事会提交了辞职报告。

先后经公司第七届董事会提名委员会2023年第一次会议、公司第七届董事会第九次会议以及公司2021年年度股东大会审议通过，张欣先生当选为公司第七届董事会董事。

2.报告期内，公司原独立董事宛虹先生因任期届满，向公司董事会提交了辞职报告。

先后经公司第七届董事会提名委员会2023年第二次会议、第七届董事会第十二次临时会议以及公司2021年年度股东大会审议通过，张岩先生当选为公司第七届董事会独立董事。

（三）股东大会会议召开情况

报告期内，公司召开了三次股东大会。具体情况如下：

1.2022年6月9日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《公司2021年度财务决算报告》等11项议案；

2.2022年9月15日,公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《公司2022年度财务预算报告》等2项议案；

3.2022年12月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》等4项议案。

（四）股东大会决议执行情况

1.利润分配方案实施情况

2022年6月9日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金人民币0.67元（含税），共派送现金人民币48,046,672.30元（含税）。该利润分配事项已于2022年6月23日实施完毕。

2.征收补偿

因南昌市政府对洪都公司厂区部分土地进行整体收储，公司部分房屋建筑物被列入拆迁征收范围。

2022年12月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》。

同年12月，公司与南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室签订了《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，征收补偿费用合计17,523万元，该款项已于2022年12月底到账。

3.修订完善公司制度

2022年9月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，对《公司章程》进行了修订。

2022年12月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作规则》进行了修订。

（五）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会专门委员会工作情况具体如下：

战略委员会召开了2次会议，对公司2022年度经营计划、公司与关联方中航光电设立合资公司等事项进行了研究并提供了相关建议；

审计委员会召开了4次会议，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项发表了书面审核意见。此外，审计委员会还对公司内部控制和内部审计工作进行了监督与评估，对公司管理层、公司内部审计机构和会计师事务所之间的工作进行了协调；

提名委员会召开了2次会议，对公司董事候选人张欣先生和公司独立董事候选人张岩先生进行了审核与提名；

薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》等多项涉及公司高级管理人员薪酬政策与考核标准的内部制度。此外，薪酬与考核委员会还一致审议通过了关于兑现公司2021年高级管理人员年薪的报告。

（六）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理办法》等有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时保质保量的完成定期报告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露了38项临时公告。

报告期内，公司严格按照相关规定对内幕信息知情人进行登记，采取有效措施将内幕信息知情范围控制至最小，未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人买卖或建议、配合他人买卖公司股票等违法违规情形。

报告期内，公司信息披露工作再次获得上海证券交易所A级评价。

（七）市值管理和投资者关系管理工作情况

报告期内，公司严格按照监管要求，不断提高市值管理水平，深耕投资者关系管理，进一步丰富与投资者交流的内容及方式，不断构建和完善立体化、多元化的双向沟通机制，保障投资者的股东权利，提振投资者信心，赋能公司高质量发展。

报告期内，公司召开了3次定期报告业绩说明会。此外，公司还以视频结合网络互动方式参与了“航空工业下属上市公司集体业绩说明会暨机构投资者走进上市公司交流会”，并通过“上证e互动”等多种手段积极提升网上交流的质量和效果，就市场关注的公司发展战略、经营状况、公司治理等方面与投资者进行了行之有效的交流与沟通。

报告期内，公司组织部分高管、证券业务工作人员，参加了中航科工以及多家券商组织的现场交流会、策略会，极大改善了军工企业“难接触、难调研”的刻板印象。

报告期内，为展示公司形象和风采，公司还选聘优秀青年干部参加了江西证监局组织的二十大精神宣讲团。

报告期内，公司市值管理和投资者关系管理工作得到投资者的好评和监管机构的高度认可。公司董事、总经理曹春先生在2022年9月27日召开的江西省上市公司协会第二十二次会员大会上，当选江西省上市公司协会第九届理事会会长。

三、董事会2023年工作重点

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。公司将围绕“兴装强军”首责并以建设世界一流航空企业为目标，进一步深化战略站位，持续深化改革，提升公司规范运作水平，助推产业高质量发展，在全力推进科技自立自强，建设航空强国新征程中做出更大的贡献。

（一）聚焦主责主业，实现科研生产目标

2023年，公司董事会将持续聚焦航空主业，进一步发挥

上市公司平台在企业牵引、产业开拓、项目孵化等方面的作用，持续开拓航空及防务产品的新项目、新市场，加强自主创新，优化资源配置，强力推动产品立项、研制、生产、交付，继续推动建立以用户为导向的产品开发流程和管理机制，持续加强公司在基础条件、科研生产、管理创新以及工艺技术等方面的能力水平，使企业的综合实力得到全面提升；推动公司在新时期实现新发展，建设成为一个科技进步、经济繁荣、生态良好的现代化上市公司。

（二）坚持提质增效，推动改革创新发展

2023年，公司董事会将继续深入贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及国资委《提高央企控股上市公司质量方案》要求，坚持问题导向、系统思维，坚持提质增效、改革创新、完善治理，聚焦影响公司高质量发展的短板弱项，分类施策、精准发力，不断提升公司治理水平和规范运作能力，依法维护投资者权益，推动公司内强质地、外塑形象，提升公司可持续发展能力和整体实力，形成高质量发展的良性循环，争做主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的上市公司，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，服务构建新发展格局，促进经济高质量发展做出新的贡献。

（三）完善内控体系，构筑风险管理防线

2023年，公司董事会将继续发挥“定战略、做决策、防风险”的角色职能，全面贯彻落实国务院国资委关于做好内部控制体系建设与监督工作的有关要求，建立健全主要领导

亲自负责、董事会全面领导、内控职能部门主责推动、业务职能部门协同配合的内控建设与监督管理机制；进一步加强内控制度建设及流程完善，遵循上市公司基本规范，形成领导有力、职责明确、流程清晰、规范有序的内控工作机制。

同时，公司董事会进一步完善公司风险管理制度和流程，强化全员风险防控理念，持续关注风险管理状况，加大风险监测力度，积极识别风险、评估风险、应对风险。强化财务与资金管理，提高市场研判能力。通过不断监督、持续改进，建立统一协调的风控管理体系，构筑一道坚固的风险管理防线。

（四）提升信批质量，打造诚信上市公司

2023年，公司董事会将按照相关法律法规和监管要求，持续提升信息披露工作的质量水平，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，继续提升信息披露的规范性，认真自觉履行信息披露义务，加强内部监管及规范治理，提升公司信息披露效率与质量。

同时，公司董事会还将高度重视投资者关系管理工作，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，充分发挥电话热线、邮件、上证e互动平台及业绩说明会作用，积极参加策略会及现场调研活动，加强与投资者的沟通交流，与投资者建立良性互动，切实维护中小投资者合法权益，增强投资者对公司的理解和认可，维护公司的良好诚信市场形象。

奋楫扬帆再出发，笃行不怠启新程。各位股东，2023年，

公司董事会将继续按照中国证监会对上市公司规范运作的要求，从全体股东利益出发，从公司高质量发展出发，不断提升决策水平和效率，认真履行职责和义务，与全体干部员工共同努力，全面完成年度各项经营目标和管理任务，为实现建军一百年奋斗目标做出更大贡献！

请各位股东审议。

公司2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效的开展工作，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司共召开了4次监事会会议。具体情况如下：

1.2022年3月29日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：

（1）公司2021年度监事会工作报告；

（2）公司2021年年度报告及摘要；

（3）公司2021年度利润分配预案；

（4）公司2021年度内部控制评价报告；

（5）关于提名公司监事候选人的议案。

2.2022年4月28日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

3.2022年8月29日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：

（1）公司2022年半年度报告及摘要；

（2）关于选举公司监事会主席的议案。

4.2022年10月27日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会人员变动情况

报告期内，公司原监事会主席耿向军先生因工作变动，向公司监事会提交了辞职报告。

先后经公司第七届监事会第九次会议、公司2021年年度股东大会以及公司第七届监事会第十一次会议审议通过，嵇学群先生当选为公司第七届监事会监事、监事会主席。

三、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事会遵照有关法律法规和《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。公司监事会认为：

1.报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效；

2.报告期内，公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职履责，规范开展各项工作，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司全体股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会通过列席董事会、出席股东大会、审阅定期报告以及其他财务资料等方式对公司财务状况进行充分了解和监督。公司监事会认为：

报告期内，公司财务状况运行正常，不存在重大风险；公司编制的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密义务的行为。

（三）关联交易的监督和检查

报告期内，公司监事会对公司2022年度日常关联交易、与关联方中航光电设立合资公司等关联交易事项进行了持续监督和关注。公司监事会认为：

公司所发生的关联交易基于公司正常生产经营所需，有利于公司日常经营业务的开展和执行；关联交易合理，定价公允，决策程序合法合规；未发现损害公司全体股东利益的情况。

（四）内部控制评价报告

报告期内，公司监事会认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》及相关资料。公司监事会认为：

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能够得到有效的执行；未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；未发现公司违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。《公司2021年度内部控制评价

报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司监事会对该评价报告不存在异议。

（五）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司监事会对《公司信息披露管理办法》《公司内幕信息知情人登记备案制度》等信息披露事务管理制度的实施情况进行了检查。公司监事会认为：

报告期内，公司各项信息披露事务管理制度以及对应的业务流程能够有效运行；公司信息披露工作符合监管要求，未发现公司存在短线交易、内幕交易等违规行为。

四、总体评价

报告期内，公司监事会较好地履行了监督职责，为公司规范运作和高质量发展做出了积极贡献。

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监督的科学性和有效性，努力督促公司规范运作，推动公司持续健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。

请各位股东审议。

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的相关规定，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、 合并范围变更情况

2022年12月，公司引入外部投资方对原子公司长江通航实施增资扩股。增资扩股完成后，公司丧失了对长江通航的控制权。因此，纳入合并范围的主体较2021年相比，减少了1家子公司。

二、主要经营及财务状况

（一）营业收入

公司2022年实现营业收入725,064万元,同比增加3,636万元，增长0.5%。其中：主营业务收入724,017万元，同比增加5,045万元，增长0.7%；其他业务收入1,047万元,主要为材料销售收入。

（二）营业成本

公司2022年发生营业成本705,584万元，同比增加3,824万元，增长0.54%。其中：主营业务成本704,833万元，同比增加5,408万元，增长0.77%；其他业务成本752

万元，主要为材料销售成本。

（三）期间费用

公司2022年发生期间费用16,755万元,同比增加1,342万元，增长8.71％：

1.销售费用1,691万元，同比增加126万元，主要系本期商保期外场服务费增加；

2.管理费用6,077万元，同比减少178万元，主要系公司上期合并范围发生变化，国际机电2021年1-5月管理费用纳入公司合并报表，本期无；

3.研发费用9,787万元，同比增加1,355万元，主要系公司本期研发投入增加。

（四）投资收益

公司2022年实现投资收益586万元，同比减少611万元，主要系公司上期处置国际机电50%股权，取得投资收益967万元。

（五）其他收益

公司2022年实现其他收益317万元，同比减少5,317万元，主要系公司上期收到疫情防控期间的失业保险稳岗返还4,704万元，本期无。

（六）资产处置损益

因南昌市政府对洪都公司厂区部分土地进行整体收储，公司部分房屋建筑物被列入拆迁征收范围。2022年，公司因房屋建筑物资产及其附属设备和配套设施被拆迁而取得资产处置收益13,775万元，上年同期7,424万元。

（七）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润公司2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,830万元，同比减少2,429万元，下降57.04%。主要系公司本期计提存货跌价准备2,163万元，上年同期无。

二、 资产及负债状况

截至2022年12月31日，公司资产总额1,723,418万元，负债总额1,193,451万元，净资产总额529,967万元。具体情况如下：

（一）资产构成情况

资产总额1,723,418万元，同比减少66,649万元,下降

3.72％。主要资产项目构成情况如下图：

主要资产项目变动原因如下：

1.货币资金期末（即2022年12月31日，下同）余额62,399万元，同比下降30.58%，主要系公司本期收到的货款减少；

2.应收票据期末余额301,234万元，同比增长25.42%，主要系公司本期采用应收票据方式结算的货款增加，其中应

应付票据112,23010%

应付账款

501,135

42%

应付职工薪酬12,9591%应交税费2,6760%

其他应付款8,2411%

合同负债552,08846%其他负债4,1230%

收洪都公司票据300,000万元；

3.其他权益工具投资8,858万元，同比下降30.64%，主要系公司持有的其他权益工具投资公允价值变动；

4.长期股权投资41,581万元，同比增长17.92%，主要系公司本期以自有资金5,250万元出资，新设联营企业中航光电互连科技（南昌）有限公司。

（二）负债构成情况

负债总额1,193,451万元，同比减少72,529万元，下降5.73%。主要负债项目构成情况如下图：

主要负债项目变动原因如下：

1.应付票据期末余额112,230万元，同比增长45.46%，主要系公司本期采用承兑汇票方式结算的货款增加；

2.应交税费期末余额2,676万元，同比增长29.75%，其中企业所得税同比增加347万元，印花税同比增加135万元；

3.其他应付款期末余额8,241万元，同比下降36.92%，主要系本期结算部分应付长期资产款项；

4.合同负债期末余额552,088万元，同比下降19.38%，主要系本期交付产品核销了合同预收款。

三、 现金流量情况

期末现金及现金等价物余额62,399万元,较年初89,885万元减少27,486万元，其中：

（一）经营活动现金流量净额-23,116万元，较上年同期22,065万元减少45,181万元，主要系公司本期销售商品收到的现金减少，同时上年同期收到失业保险稳岗返还4,703万元，本期无；

（二）投资活动现金流量净额5,422万元,较上年同期4,399万元增加1,023万元，主要系公司本期处置长期资产收到的现金增加；

（三）筹资活动现金流量净额-9,838万元,较上年同期-55,082万元增加45,244万元，主要系公司上年同期偿还50,000万元长期借款。

请各位股东审议。

公司2022年年度报告及摘要各位股东：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2023年3月16日在上海证券交易所网站披露的《江西洪都航空工业股份有限公2022年年度报告》和《江西洪都航空工业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

2022年度利润分配方案

各位股东：

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2022年度实现净利润138,598,583.61元，截至2022年12月31日，公司（母公司）累计可供股东分配的利润为1,240,182,730.70元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.59元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本717,114,512股，以此计算拟派发现金红利42,309,756.21元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金金额。

请各位股东审议。

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务。经公司董事会审计委员会提议，公司拟在2023年度继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内部控制审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会根据2023年具体工作量及市场价格水平确定2023年度审计费用。

具体内容详见公司于2023年3月16日在上海证券交易所网站披露的《江西洪都航空工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议。

公司独立董事2022年度述职报告各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作规则》等相关规定，我们作为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务。现将2022年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）公司第七届董事会现有三名独立董事，分别为罗飞先生、黄亿红女士、张岩先生。

1.罗飞先生，男，先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任建设银行江西省分行营业部会计部副经理；中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副经理；中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长；江西大成国有资产经营管理集团有限责任公司投资总监。现任江西大成国有资产经营管理集团有限责任公司总经理助理，江西大成产业投资管理集团有限公司董事长、总经理，公司独立董事。

2.黄亿红女士，先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任江西科技师范学院助教；

南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公司独立董事。现任南昌大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师，江西省注册会计师协会第六届理事会理事、湖北东田微科技股份有限公司独立董事、湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

3.张岩先生，先后毕业于厦门大学、江西财经大学，财务学博士，工商管理博士后。长期在高等院校从事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公司治理等方面；主持国家自然科学基金、省部级科研课题多项，出版专著1部。现任江西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，江西财经大学理财系副主任，公司独立董事。

（二）2022年5月，因连续担任公司独立董事即将满六年，宛虹先生向公司申请辞去其独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务。经公司第七届董事会第十二次临时会议审议、公司2022年年度股东会选举，张岩先生当选为公司第七届董事会独立董事。

（三）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《公司章程》及《公司独立董事工作规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开董事会7次，股东大会3次，具体出席情况如下：

报告期内，董事会各专门委员会共召开10次会议，其中2次战略委员会会议、4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议，作为董事会各专业委员会的委员，我们出席了各自任期内的专门委员会会议。

（二）会议表决情况

报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我们认真阅读会议材料，对存疑之处及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。

（三）考察交流情况

报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经

营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察；同时通过电话或邮件咨询，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司相关事项的进展情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2022年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》。

公司于2022年8月29日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立EWIS线缆合资公司暨关联交易的议案》。

针对上述关联交易事项，我们事先审阅了公司提供的相关材料，并发表了同意的独立意见。我们认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，严格控制对外担保风险，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况。

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联

方非经营性占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不涉及募集资金事宜。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，我们认真审阅了相关董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，我们认为相关董事候选人具有较高的专业知识和丰富的工作经验。因此，我们同意提名张欣先生为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人、张岩先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

报告期内，公司未发生聘任高级管理人员事宜。报告期内，我们基于独立、客观的判断原则，认为公司2021年度高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年7月12日在上海证券交易所发布了《江西洪都航空工业股份有限公司2022年半年度业绩预减公告》。

经审核，我们认为公司2022年半年度业绩预告发布时间、业绩预告内容符合上海证券交易所的有关规定，与公司实际情况不存在重大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜

任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。我们同意聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案：以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金0.67元(含税)，共派送现金48,046,672.30元。我们认为公司2021年度利润分配方案符合法律法规的相关规定，满足中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情况，我们一致同意公司2021年度利润分配方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们认为公司已按照相关规定在2021年年度报告、2022年半年度报告中准确、全面披露了公司实际控制人、公司控股股东及其一致行动人的承诺情况。报告期内，相关承诺均

持续严格履行，我们未发现违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

作为独立董事，我们根据上海证券交易所对信息披露的相关要求，积极配合并监督公司定期报告工作的开展，向公司管理层了解企业的生产经营情况和重大事项的进展情况。此外，我们还监督公司对外披露临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。

我们认为：报告期内，公司能够按照有关规定，规范信息披露行为，披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司编制并出具了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内控审计报告。

报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则。公司形成了较为完备的内控制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，达到了公司内部控制目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。根据公司实际情况，各专

门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

我们对公司董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为董事会及专门委员会的召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议文件完备，材料信息充分，董事勤勉尽责，董事会及专门委员会的运作科学、高效。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2023年，我们将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。

述职人：罗飞、黄亿红、张岩

关于修订《公司关联交易管理办法》的议案各位股东：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》等有关规定，公司对《江西洪都航空工业股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）进行了修订。

由于修订后的《关联交易管理办法》中有新增和删除条款，公司对《关联交易管理办法》中的部分条款序号进行了相应调整。

具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站披露的《江西洪都航空工业股份有限公司关联交易管理办法(2023年5月修订)》。

请各位股东审议。