洪都航空：2023年第二次临时股东大会会议资料
公 开
江西洪都航空工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
（股票代码：600316）
二○二三年十二月十五日
江西洪都航空工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程会议时间：2023年12月15日下午14点30分会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门）
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向出席本次股东大会的股东、股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，并推选监票人
三、会议审议以下议案：
议案1：关于修订《公司章程》的议案；
议案2：关于修订《公司独立董事工作规则》的议案；
议案3：关于选举公司第八届董事会董事的议案；
议案4：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
议案5：关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案。
四、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高级管理人员回答问题
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总
七、复会，主持人宣布投票表决结果
八、北京嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书
九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录
十、主持人宣布会议结束
宣布大
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订完善，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 2 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： |
洪都航空2023年第二次临时股东大会
议案一
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 | |
| 3 | 第一百二十六条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。 | 第一百二十六条 公司建立独立董事制度和独立董事专门会议工作机制，并为独立董事依法履职提供必要保障。 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。 |
| 4 | 第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5 | 新增。 | 第一百三十六条 审计委员会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 6 | 新增。 | 第一百三十七条 战略委员会的主要职责权限： （一）研究公司长期发展战略，并提出建议； （二）研究公司重大投资决策，并提出建议； （三）对公司可持续发展及环境、社会责任和公司治理（ESG）等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，提升公司ESG治理能力； （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 7 | 新增。 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 8 | 新增。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 9 | 第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百七十四条 监事辞职应当提交书面辞职报告。 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 | ||
| 10 | 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第（一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第（一)项、第（二)项、第（四)项、第（五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第（一)项、第（二)项、第（四)项、第（五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 12 | 第二百三十九条 释义： （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%,但具备下列条件之一的股东： （1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （2）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （3）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （4）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 | 第二百四十三条 释义： （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%,但具备下列条件之一的股东： （1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （2）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （3）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （4）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为； （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 司的目的的行为； （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。 | 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务； （五）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。修订后的《公司章程》已于2023年11月30日在上海证券交易所网站披露。
本次修订《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称《公司独立董事工作规则》）进行了修订完善。
修订后的《公司独立董事工作规则》已于2023年11月30日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据《公司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中：非独立董事六名，独立董事三名。
经公司控股股东中航科工推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名王卫华先生、林东先生、饶国辉先生、刘卓先生、曹春先生、康颖蕾女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。前述六位非独立董事候选人的个人简历详见附件，其任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第八届董事会任期届满之时为止。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，在公司第八届董事会董事就任前，第七届董事会董事将继续履行董事职责。公司向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
公司第八届董事会董事候选人个人简历王卫华：男，1977年1月出生，毕业于西北工业大学，硕士学位，正高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司660所副所长、所长兼党委副书记,江西洪都航空工业集团有限责任公司副总工程师、副总经理。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，公司董事。
林东：男，1969年12月出生，先后毕业于西北工业大学、华中科技大学，硕士学位，正高级工程师。历任昌河飞机工业(集团)有限责任公司车间工艺员、工程技术部副总工艺师、生产长兼型号指挥、副总经理,江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司党委副书记、总经理。
饶国辉：男，1978年5月出生，先后毕业于武汉化工学院、江西财经大学、美国密苏里州立大学，硕士学位，正高级会计师。历任江西洪都航空工业股份有限公司财务会计部副部长、部长，江西洪都航空工业集团有限责任公司财务会计部部长、总会计师、董事。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司总会计师。
刘卓：男，1981年7月出生，先后毕业于南京航空航天大学、北京航空航天大学，硕士学位，正高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司650所副总设计师、副
所长、常务副所长、所长兼党委书记。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理。
曹春：男，1966年3月出生，先后毕业于大连经济管理学院和东北财经大学，经济学硕士学位，正高级会计师。历任南昌飞机制造公司成本管理室主任，江西洪都航空工业集团有限责任公司财务部部长助理，公司财务部部长、副总会计师、董事会秘书、总会计师。现任公司董事、总经理。
康颖蕾：女，1978年出生，先后毕业于西南财经大学和四川大学，硕士学位。历任中国航空科技工业股份有限公司党群办主任，综合管理部副部长、部长。现任中国航空科技工业股份有限公司审计法律部部长。
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据《公司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中：非独立董事六名，独立董事三名。
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名罗飞先生、黄亿红女士、张岩先生为公司第八届董事会独立董事候选人。前述三位独立董事候选人的个人简历详见附件，其任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第八届董事会任期届满之时为止，但连续任职时间不得超过六年。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，在公司第八届董事会董事就任前，第七届董事会董事将继续履行董事职责。公司向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
公司第八届董事会独立董事候选人个人简历罗飞：男，1971年4月出生，先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任建设银行江西省分行营业部会计部副经理；中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副经理；中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长，江西大成国有资产经营管理集团有限责任公司总经理助理、投资总监。现任江西大成产业投资管理有限公司董事长、总经理，公司独立董事。
黄亿红：女，1968年9月出生，先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任江西科技师范学院助教；南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公司独立董事。现任南昌大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师，江西省注册会计师协会第六届理事会理事、湖北东田微科技股份有限公司独立董事、湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
张岩：男，1982年出生，先后毕业于厦门大学、江西财经大学，财务学博士，工商管理博士后。长期在高等院校从事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公司治理等方面；主持国家自然科学基金、省部级科研课题多项，出版专著1部。现任江西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，江西财经大学理财系副主任，公司独立董事。
关于选举公司第八届监事会
股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会拟进行换届选举。根据《公司章程》相关规定，公司监事会由三名监事组成，其中：股东代表监事两名，职工代表监事一名。
经公司控股股东中航科工推荐，公司监事会同意提名嵇学群先生、徐滨先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。前述两位股东代表监事候选人个人简历详见附件，其任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第八届监事会任期届满之时为止。
前述两位股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事贾伟峰先生共同组成公司第八届监事会。
根据有关规定，为确保监事会的正常运作，在公司第八届监事会监事就任前，第七届监事会监事将继续履行监事职责。公司向第七届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
本议案已经公司第七届监事会第五次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
公司第八届监事会股东代表监事候选人个人简历嵇学群：男，1970年11月出生，先后毕业于西北工业大学和中央党校，高级政工师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司党委宣传部副部长、生产（武装）保卫部副部长、纪委副书记兼纪检与审计法律部部长。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司纪委书记，公司监事会主席。
徐滨：男，1977年11月出生，先后毕业于南昌大学和北京航空航天大学，工商管理硕士学位。历任江西赣兴律师事务所专职律师，江西洪都航空工业集团公司法律事务处法律顾问，中国航空科技工业股份有限公司证券法律部高级经理、部长助理、副部长，现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、规划投资部部长，中航航空电子系统股份有限公司董事，哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司董事，中航融富基金管理有限公司监事，公司监事。